入夜宮中有刺客出沒。李家父子討論起這件事情，說起一定是武三思派來的。李父問起來這件事情是否和孟凡有關，李隆基表示孟凡只是被無辜牽連進來的。第二天一早一衆人等前去見武后，這個時候武后的身體已經沒有大礙，只是需要靜養。張氏兄弟表示衆人違命前來探望，實在是大不敬，與武三思再起爭執。這個時候武后十分不耐煩，讓兩方人都退下。張氏兄弟提議讓張靈真進宮，以哄武后開心。張氏兄弟來到靈真的房中，靈真卻咳嗽了起來。張氏兄弟告訴靈真打起精神來，入宮取悅武帝是他的唯一價值所在。靈真失望坐在地上。

孟凡和孟芙精心爲靈真梳妝打扮，靈真被帶到一衆官員的面前，官員們盛讚靈真不愧是器宇軒昂，樣貌上佳。但是靈真並不因此而高興，孟凡也覺得以色侍人，雖然掌握生殺大權，但是實際上並不開心。張靈真喝的大醉返回住處，十分不快。第二天小馬公公傳訊，說是張靈真失足落水而死。孟凡和孟芙連忙趕去前往弔唁，張氏兄弟十分生氣，感覺自己在最後一步失敗，憤怒不已，並把張靈真的東西全部送給了孟氏姐妹。張靈真留下了書信一封，表示自己生無所戀，生於世間卻並不開心，親生叔父把自己當做工具，自己唯圖一死而已。孟芙燒掉了書信，生怕張氏兄弟看見。孟凡雖然不願意，但是也無可奈何。

尚衣局的公公打算挑選宮女前往迎仙宮侍奉皇帝，宮女們十分不願意。孟芙被選中，孟凡連忙說孟芙好喫懶做，不如自己前去，公公同意了。姑姑提醒孟凡性子太直，所以纔會被趕到此處，以後一定要謹言慎行。孟芙擔心的看着姐姐離開。孟凡最終被選中留下，妹妹和宮女們都戀戀不捨。孟凡梳頭時和武帝聊天，說出了自己所學到的知識，差點觸怒武帝。隨後孟凡問起武帝會因爲張靈真的死傷心嗎，但是武帝表示自己並沒有太多的精力掛念。孟凡獨自一人被派去御花園捉鼴鼠，這讓幾方勢力都十分注意……