武三思和武崇訓知道了安樂公主落胎的事情，十分震驚。韋后爲了補償武三思，決定給武崇訓升職，這讓武三思十分高興。上官婉兒決定嫁給李顯……孟凡去安慰安樂公主，但是安樂公主對於落胎的事情不以爲意。安樂讓孟凡叫自己姐姐，孟凡不敢，說這樣不合規矩，但是安樂堅持，不得已孟凡只能聽從。孟凡從安樂公主府中出來，遇到了上官婉兒，但是上官婉兒卻裝作沒有看到孟凡，這讓孟凡十分不解，不知道發生了什麼。姚州發生了災亂，皇帝召集羣臣商議。武三思和太子因爲各種事情爭執，李重俊依然認爲和親是個好主意，但是出於韋后一方，武三思堅持不同意。李重俊故意說起來朝中重臣先後被殺一事，暗指對方就是幕後黑手，雙方脣槍舌劍。李隆基連忙勸說兩人以大局爲重，先解決姚州的災荒。

韋后對太子不滿，故意讓他負責賑災的事。李隆基知道韋后的心思，出面維護太子。兩方正勾心鬥角，而這個時候太平公主來到了殿內。太平公主是和金誠公主一起來的，她告訴皇帝和韋后金誠願意前往和親，韋后大喜之下同意了。而後太平公主表示了自己想要退隱的意思，從此不理會朝政。但是。韋后並不完全相信太平公主的話，特意派上官婉兒前去試探。婉兒來到府中，太平公主還是告訴她自己想要歸隱，無意留戀朝堂。無奈之下上官婉兒只能離開。回來之後，韋后問起來上官婉兒太平公主的事，上官婉兒只說太平公主確實是有心退隱，並且安慰韋后太平公主應該是審時度勢，感覺鬥不過韋后和武三思，所以纔會退隱，但是韋后並不是很相信太平公主的話。

上官婉兒從韋后宮殿出來，身邊宮女問她爲什麼幫太平公主說話。上官婉兒表示韋后和武三思看上去結盟勢力強大，但是卻隱患重重，矛盾頗多，自己不能一味的依靠韋后。李重俊開始籌備賑災的事情，但是手下卻辦事不力，這讓李重俊十分惱火……