幾方勢力都懷疑孟凡是張氏兄弟派去侍奉武后的，並懷疑張氏兄弟謀圖皇位，太平公主、李氏父子和武三思等均有所行動，調兵遣將不提。武后一人自己和自己下棋，說起上官婉兒。這個時候李隆基前來送可以定心凝神的珍珠，送給祖母。武后感慨自己的這個孫兒重情重義。武后和李隆基下棋，兩人話裏有話。最終武后推盤認輸，但是說自己在天下之間是不會輸的。孟凡和李隆基偷偷見面，李隆基告誡孟凡一定要謹慎小心，步步爲營。在宮中武后能看得到誰對她真情實意，一定要注意這一點。深夜武后再次發瘋，孟凡想起來李隆基的告誡，衝上去抱住武后安慰她並沒有人要害她，衝出去請御醫。

孟凡被派去給武后熬藥，一直出神。這個時候武后突然出現，問她在想什麼。孟凡答道在想張靈真，覺得他可憐。武后帶孟凡出宮，要她見識凡間疾苦。孟凡十分可憐乞丐，拿起饅頭送給他。武后問起老闆做的對不對，孟凡陷入了沉思……武后給孟凡講起來統治天下之道，孟凡告訴她但是這樣並不能收買民心，總會有不怕死的人的。孟芙偷偷去見孟凡，但是這個時候她卻偷聽到了上官婉兒和武后的對話。武后知道了上官婉兒和張昌宗的私情，但是並沒有怪罪於她，而是要她好好考慮，誰纔是她在宮中最大的靠山，並把一個木匣交給她保管。孟芙聽到了這一切，不再敢和姐姐見面，並且想到了“最大的靠山”一句，陷入了沉思……

孟芙去拜祭月秀姑姑，憂慮重重。張氏兄弟懷疑上官婉兒手中拿的是遺詔，這個時候張昌宗對上官婉兒表白心意，兩人舊日時光十分美好。張昌宗利用上官婉兒對自己的情誼，勸說上官婉兒修改傳位詔書，自己以後一定會好好地對待她。上官婉兒左右爲難，一方是自己效忠的武皇，一方是相貌英俊的情郎。但是這個選擇對於上官婉兒並不是很難做，因爲就在十幾年之前，上官婉兒就已經做過類似的選擇……