武后臨死之前和孟凡說出心裏話，說自己是爲了長生不老，纔會殺死孫子和孫婿。但是孟凡指責武后是騙了自己，人並沒有長生不老之談。此時武后和孟凡忽然間聽到了孩子的哭聲，兩個人聞聲出來，看到一個宮女抱着嬰兒走來走去。武后立刻讓內侍省出來把這兩個人殺了。宮女苦苦哀求，但是武后不爲所動。宮女無奈之下，痛罵武后淫亂後宮，圈養面首，要說私通，武后最是厲害。然而武后說自己要殺她和嬰兒，並不是因爲她與人私通，而是因爲嬰兒的哭聲吵到了自己的休息。武后告訴宮女，如果想要活下去，就殺了嬰兒。宮女最終自盡而死，孟凡抱起了嬰兒……

周公公終於成爲內侍省的長官，表示想要按照皇后的意思處死這個嬰兒。武后和孟凡出面，救下了嬰兒。韋后知道了這件事情，詢問孟芙到底怎麼回事。而就在這個時候武后召見了上官婉兒。武后和上官婉兒說起往事，自己曾經殺死的那些大臣和宗室。兩個人談起往事，十分唏噓。武后說起上官婉兒和自己死去的女兒十分相像，自己也很喜歡孟凡，並且拜託婉兒以後照顧孟凡。武后最終下令讓將軍聽命於新皇，並讓孟凡以後每年都爲自己掃墓。孟凡隨即答應。武后抱着自己救下的嬰兒，十分親暱。最終她飲下了毒酒，毒發身亡。孟凡走出大殿，深深地向着皇位磕頭，一代女帝，命隕於此。

新皇登基上朝，問起來爲何朝中重臣缺席很多。有人回稟說是因爲太平公主生病，朝臣紛紛前往探視。太子不高興自己母后效仿則天皇帝臨朝聽政，十分不快。李隆基勸告太子一定要假意順從，不可衝動。太子與韋后並沒有血緣關係，而太子又提議韋后唯一的親女兒安樂公主嫁出去和番，這讓韋后十分不快，也種下了太子的禍根。孟凡即將被派去守陵，身邊和她要好的宮女都十分依依不捨。這個時候籬笆外的李隆基聽到了這一切，他告訴孟凡守陵太過清苦，而且又要和她的妹妹分離。但是孟凡對此也無能爲力……