張昌宗利用上官婉兒對自己的情誼，勸說上官婉兒修改傳位詔書，自己以後一定會好好地對待她。上官婉兒左右爲難，一方是自己效忠的武皇，一方是相貌英俊的情郎。但是這個選擇對於上官婉兒並不是很難做，因爲就在十幾年之前，上官婉兒就已經做過類似的選擇……

上官婉兒曾經和太子李賢兩情相悅，但是此時此刻武帝要求上官婉兒爲自己寫罷掉太子之位的詔書，而無奈之下上官婉兒只得從詔。見到重病的太子，上官婉兒痛哭出聲，而太子卻強撐着病體安慰她。此時此刻，上官婉兒也選擇站在武皇這一邊，她掏出匕首，威脅車伕將馬車迅速的趕走，張氏兄弟追逐不及。

孟凡被派遣到了武帝的宮中伺候她，而這個時候武帝告訴孟凡陳奉御家中失火一案其實是自己所爲，孟凡大驚失色。回到宮女的住所，孟凡昏昏睡去，醒來之後孟凡走出宮門，卻發現宮中到處都是宮女太監，而人人都說武帝駕崩了，各方兵馬都蠢蠢欲動。孟凡慌亂來到武帝的宮中，卻發現武帝安然無恙，武帝透漏這是自己設的一個局。

武帝放過孟凡，讓孟凡從南城門逃走，以免遭了池魚之殃。孟凡匆忙逃離，結果發現宮中到處都已經是帶着兵刃的武士，場面一觸即發。而這個時候李顯和衆人來到宮中，武帝正在龍椅之上悠閒的望着衆人。武三思隨機應變，當場表示自己是爲了保護皇帝而來，幸好武帝沒事。孟凡回到住處，小魚勸說孟凡趕緊逃出去，趁着還沒有大的動亂，但是孟凡卻走向了相反的方向……

孟凡並沒有聽從武帝的話逃出宮門，反而又返回了。這讓武帝的計劃毀於一旦，因爲武帝其實是派孟凡出門發信號召喚軍隊入宮的。武三思一見武帝大勢已去，翻臉爭奪皇位。