靈真最終被孟氏姐妹勸說，和孟氏姐妹一起帶小馬出宮。但是卻在宮門被武三思和李隆基攔住。而這個時候張氏兄弟也出現了……維護侄子的張氏兄弟和武三思刀劍相向，氣氛一觸即發。而在這個時候，李隆基出面當做和事老，勸說張氏兄弟不要動武，雖然武三思覺得不能理解，但是最終還是聽從了勸說帶着手下離開。張氏兄弟感激於李隆基的解圍，對李隆基十分客氣。但是對於去救小馬的侄子張氏兄弟十分生氣。而張靈真則再次發作，認爲自己只是一件工具，不願意再去服侍皇帝，張氏兄弟大驚失色，只得反過來安慰侄子。雖然如此，但是張氏兄弟也厭倦了張靈真的不聽話，在房門外商議是不是要除掉他。

張昌宗爲了自己兄弟的前途，前去拜會上官婉兒，表達了愛意。雖然同爲侍奉着武皇的兩個人，但是這兩個人並不開心。張昌宗相貌英俊，並且有着才華，這讓上官婉兒十分心動。再加上張昌宗十分擅長甜言蜜語，最終上官婉兒相信了張昌宗的表白，其實她也一直對對方抱有好感。上官婉兒告訴對方一切都是權勢制衡，願意和對方合作。雖然張靈真脾氣反覆無常，但是其實是心地善良的，孟氏姐妹這樣認爲。而在此時管理藥局的陳奉御家裏失火，李隆基帶着手下一探究竟。向藥局的人詢問後知道，陳奉御是個細心的人，做事非常仔細。與此同時李隆基知道了陳奉御家裏的筆記被人偷走了。方生和李隆基商議，認爲這件事情一定事出有因，大概是有人想要隱瞞什麼。百思不得其解的李隆基與父親商議，結果就在此時知道了又有藥童和御醫去世。李隆基帶着手下來到御醫家中，得知御醫乃是上街時候被路過的馬車受驚撞死，此事透漏着非常詭異的氛圍。