萌孼和靈真兩個人玩鬧，靈真帶她去湖邊玩耍。雖然喜歡調皮，但是靈真確實心地純良如同孩童一般。兩個人玩起水上漂，靈真覺得萌孼非常厲害。與此同時張氏兄弟正在焦急的尋找着靈真，這個孩子是他們的侄子，也是張氏兄弟以後唯恐年老色衰、想要藉以邀寵的工具。但是靈真身體很弱，需要每天吃藥，而且他並不願被當做工具對待。

張氏兄弟帶着靈真前去拜見武帝，相貌清秀的靈真很討武帝的喜歡。正在和武帝下棋的上官婉兒和武帝討論起誤殺宮女之事。隨後婉兒和靈真開始比對才華，結果靈真輸給了上官婉兒。雖然口頭上表示佩服，但是靈真心裏並不服氣。隨後武帝發病，張氏兄弟匆忙告退。靈真憤怒於自己自己身爲男人竟然以色邀寵，才華上又輸給了一個女人，回府之後大發脾氣。

李隆基和李旦開始密談，李隆基勸說父親不要放棄皇位的希望。入宮的武三思和太平公主遇上，而李隆基也和其他的王爺在宮中碰到了。幾派人馬在一起各懷鬼胎，相互之間就誰繼承皇位和被立爲太子一事言語試探。隨後杜公公從殿中出來，表示張氏兄弟不允許衆人覲見武帝。張氏兄弟出來表示這是聖諭，不得違抗。武三思怒而指責對方只是兩個男寵，雙方兵刃相向，場面一觸即發。而此時幾系人馬聽到宮中尖叫，闖入宮門，原來是武后又產生幻覺，以爲冤魂索命。

恢復神智的武后開始和衆人討論事情，張氏兄弟要求留下照顧她結果也被趕走，被留下的全都是皇室宗親，太平公主暗指張氏兄弟只是兩個下人而已。武后開始指責衆人並不關心自己，並說起誤殺宮女之事。武后表示如果自己做過對不起對方的事情，也希望這些兒子、孫兒輩們原諒。武三思在宮門外威脅張氏兄弟，並且讓張氏兄弟回家不得入宮。回府之後的李隆基和李旦談論起太平公主也要捲入皇位爭鬥，李隆基表示此事有百利而無一害，己方只要坐山觀虎鬥即可。但隨後李隆基又表示擔心太子和太子妃另有所圖，李旦應該小心，並且不要輕易放棄，父子推心置腹密談，感情更深一步。各方勢力糾葛萬分，皇位究竟落入誰的手中，一時之間撲朔迷離。