北宋真宗年間，包拯降世。就在他出生的這天，真宗剛剛出生的太子卻奄奄一息。宋真宗心急如焚地趕到後宮，看到沈妃抱着自己的孩子，太子已經在她懷中薨逝，這已經是宋真宗連續第5位夭折的皇子了！而且與前四位一樣，這次太醫的結論依然是死因不明。宋真宗龍顏大怒，命令貼身侍衛周懷仁將太醫拖了出去。

大殿之上，宋真宗召集羣臣御前開會。會議由八賢王趙德芳主持。宰相王延齡、開封府尹尹若朝對太子的離奇薨逝都沒有查出端倪。樞密使張德林是後宮德妃劉娥的哥哥，此時他站出來說，根據調查來看，太子應該是病死的。但宋真宗和趙德芳卻不置可否。找不到其他證據，此事也就不了了之。而在太子薨逝的同一天，包拯的降世也給包家帶來了不小的風波。包拯出生時，他的父親六十五歲，母親五十歲，真正的老來得子。而老兩口的大兒子和二兒子早已成人，且有妻室。讓全家意想不到的是，包夫人這次生的居然是個“怪物”！包拯生下來就奇黑無比，着實把包老爺嚇壞了。包老爺讓身邊的二兒子包海把孩子扔到荒郊野外埋了。包海和他的媳婦本就貪得無厭，爲了不讓小包拯日後搶奪包老爺的家產，自然願意幹這事。包海來到一個山林中，卻突然遇到猛虎，嚇得他把包拯扔下，拔腿就跑。老虎來到裝着包拯的籃子前，也只看了一眼，居然也被包拯嚇跑了。

包家的大兒子包山心地善良，和媳婦開着一家糧點，經常要出遠門。這天，包山正趕路回家，發現了被遺棄在林子裏的棄嬰，就拎了回了老父親家。老父親責怪之下，他才知道這個棄嬰就是自己的三弟，包山不願意遺棄自己的兄弟，就把包拯帶回家撫養。8年後，8歲的包拯依舊被人看作“怪物”，他平時幫大哥大嫂家放羊，但卻笨的出奇，總搞不清到底有多少隻羊。這天包拯在山坡上放羊，包拯的二嫂爲了搶奪包老爺分給他的家產，將他推入了井中。入夜，在井中被摔暈的包拯惚恍間看到了天上“天狗食月”的天象，腦門中間被摔出的口子也變成了月牙形狀，閃閃發光。幸好羊羣指引大哥大嫂在井中找到了小包拯，他才化險爲夷。就在“天狗食月”的這一晚，宋真宗即將迎來他的又一位皇子。這次，皇宮中的所有人都異常緊張。宋真宗甚至還請來了天監官夜觀天象，但天監官認爲這種不吉利的天象對太子不利，惹怒了宋真宗，摔了手上的茶杯。倒黴的天監官被真宗旁邊的周懷仁一刀殺死。宮中，心機狡詐的德妃劉娥也在等待着孩子降生的消息。她派自己的貼身太監薛槐出去打探情況，但薛槐卻空手而歸。

不久消息傳來，皇上再一次喜得皇子。不料，德妃和衆嬪妃一齊去向皇上道喜，卻驚訝地發現，生下來的皇子是一隻被剝了皮，血淋淋的狸貓！原來，宋真宗早已經認定宮中有人謀害皇子，在皇子出生後不久就命太監總管陳琳將孩子送出宮中。臨走時還把隨身帶了一輩子的玉佩放在孩子身上。陳琳和太監喜來把小皇子裝在一個大禮盒中，來到宮門前，被禁軍副統領王守忠攔下，王守忠問盒子是什麼，陳琳佯稱是皇上送給八賢王的壽禮。此時禁軍統領夏懷敏趕到，沒有再查問下去就放行了。陳琳將孩子送到八賢王府上暫爲照看。

不久，真宗密派周懷仁與八賢王府上的奶媽一起，將孩子送到民間，祕密保護起來，並給這位皇子取名趙受益。德妃以探視即將生產的嫂嫂爲名，來到哥哥張德林府上，向他報告“太子變狸貓”這個“好消息”，但張德林認爲事情蹊蹺，勸她別高興的太早。包拯從井中被救出後，突然變得聰明起來，居然會數羊，會算賬了。但是在打彈弓的時候，卻不會睜一眼，閉一眼，這讓大哥大嫂好生奇怪。大嫂覺得既然孩子變聰明瞭，就應該讓孩子進私塾讀書。知府大人爲了隱瞞糧庫虧空，應付朝廷下來的查糧官員，向包山借一千石糧食，並承諾等查糧官走後，再將糧食送還。但包山不知道，他即將成爲別人的替死鬼。

這天，包山正想給懷孕的媳婦燉雞湯，一羣衙役衝進他家把他抓走了。原來知府誣陷他向官府售賣一千石發黴的糧食。包山被關進了大牢。而此時包拯的大嫂即將生產，在產牀上痛苦萬分的她讓包拯去官衙找回大哥，但知府和師爺早就決定殺人滅口，包拯親眼看到自己的大哥被殺害。在大哥的墳前，包拯對大嫂說，自己要讀書考功名，心中卻暗暗立誓將來一定要爲大哥申冤。

皇宮裏面，八賢王把六皇子帶回來，皇上特別高興，在朝堂之上宴請百官，百官不知是何喜事，全部不喫、不喝、不看舞，最後皇上宣佈，皇子迴歸，此前“皇子出生爲怪物一事”都是自己爲保護皇子故意爲之，百官拜賀。