兩軍戰士在城門前展開激戰。張子雍命令弓箭手準備，射殺城下壯士，頓時數人紛紛倒下，俠士們將準備好的石灰粉撒向空中，石灰散得到處都是，遮擋住衆人的視野，弓箭手便無法發揮作用。張子雍欲射殺包拯，

士兵報告張德林，一夥江湖賊寇突襲南門，有人衝出城報信。張德林隨即傳令立即攻城，宣德門前兩軍對陣，兩軍力量懸殊，范仲淹一方處於弱勢，張德林的軍隊將城門撞開涌入城內。此時援軍趕到，加入戰鬥。

展無爲提出張子雍的弓弩射程太遠，援軍三百步以外就要頂着箭雨，必定頓時慘重。包拯提出衆人若是能登上城牆，張子雍的優勢便無法發揮。衆英雄隨即前往接應援軍。衆人紛紛施展功夫，登上城牆。張子雍指出展無爲武功中的弱點，展無爲被人一劍刺中胸口，此種情形被剛剛趕來的展昭親眼目睹，展無爲倒在展昭懷中去世，師兄弟二人含淚分別。此時城門打破，張子雍倉皇撤退。

張德林率軍闖入宮中，命人搜查，但卻不見皇帝蹤影，張德林才發現自己已經中了“空城計”。此時有士兵來報張德林的軍隊已被包圍，張德林命令全軍火速出宮並綁了周兒。皇帝帶着被五花大綁的皇后和子榮來見張子雍，張子雍發現中計，命令皇帝放了姐姐和榮兒。皇帝問張子雍是否投降，張子雍堅決不降。

張德林押着范仲淹與皇帝對峙，皇帝問張德林降還是不降，張德林反問降又如何，不降又如何，皇帝卻拒絕給出任何承諾。張子雍命令衆兵上前進攻，卻被張德林攔住，稱不想張家無後。此時榮兒皇后被士兵用刀架在脖子上，張德林帶上了周兒。周兒衝益兒喊道這輩子是自己欠他的，讓益兒做自己應該做的事情。榮兒向張德林懇求放過周兒，並聲稱她是自己真正喜歡的女人。張東見榮兒如此想上前殺了榮兒，被張子雍意見射中，倒地身亡。張德林感嘆道天要滅了張家，對皇帝說只要放了自己的兒女就甘心投降。皇帝答應。張德林拔出先帝賜給自己的尚方寶劍自刎謝罪。

一年後，皇后、榮兒與周兒前來祭奠張德林。皇后讓榮兒與周兒好好過日子。榮兒與周兒決定離開開封，去鄉下做一對田間夫妻。榮兒在墳前扣頭後與周兒共同離開。張子雍來到父親墳前，張子雍說自己要去北邊做一隻錦毛鼠，不再在府內居住。

王朝馬漢，張龍趙虎圍住三隻老鼠，問他們誰是錦毛鼠，三人並不只錦毛鼠爲何人。三人對皇帝十分不滿，認爲自己保大宋江山，皇帝卻封了一隻御貓。雙方約定比試一場，三鼠鬧東京， 另一方守皇城，看看究竟哪方更強。

沒了張德林和王延齡，大權回到皇帝手中，皇帝命令范仲淹大舉改革，可轟轟烈烈變革了幾個月，牴觸和反對聲音四起。爲了穩定朝局，范仲淹再次作爲替罪羊被貶出京城。離京前，包拯前來送別，二人依依惜別。

包拯回鄉，看到雨柔在給自己的孩子講故事，二人終於重逢。