賀晉南派出一個替身到茶樓赴約，苟盛進入茶樓，二話不說掏槍擊斃替身，馮鐵豹想阻攔的時候已經晚了，替身中槍死在當場，嚇得茶樓的顧客們驚聲尖叫紛紛外逃。

老劉藏身樓遞角，注視死在地上的替身，悄悄離開茶樓。

苟盛發現死在地上的並非賀晉南，懊惱不已。馮鐵豹則是長長鬆了口氣，如釋重負。

老劉回到賀晉南身邊，將茶樓發生的事情說了一遍，賀晉南悲痛欲絕，以爲替身死於馮鐵豹和王鈺翠手中，兩人與賀晉南從小一起長大，賀晉南萬念俱灰意識到自己成了鄉親們的頭號敵人，連玩得最要好的兩個夥伴也想置他於死地。

經過堅難的思想掙扎，賀晉南向吉野提出重建保安團，聽從日方調遣。吉野非常高興，對賀晉南有求必應。

賀晉南組建保安團的消息傳到張西鳳耳中，張西鳳上門找馮鐵豹,稱有要事要談，馮鐵豹在王鈺翠的注視下與張西鳳進屋關門談話，王鈺翠生起醋意，懷疑馮鐵豹與張西鳳有不可告人的祕密。

張西鳳此番前來，意在與馮鐵豹結盟，奪取日方送給保安團的槍支彈藥。馮鐵豹一直不肯跟八路軍合作，藉機提出事成之後雙方三七分賬，大頭落在他的身上，小頭則歸張西鳳。

張西鳳帶領戰友與馮鐵豹集合，戰友們訓練有素，提出訓練馮鐵豹一行人，馮鐵豹是一匹野馬懶散慣了，不肯聽從命令。雙方誰也不服誰，遂派出代表比試，馮鐵豹派出的兩個代表勝了二局，戰勝了八路軍的代表。

賀晉南當上了保安團長，重新披掛上陣，成爲一方軍閥。老劉提議換下國民黨首腦的相片，掛上日軍天皇的相片，以示忠誠。賀晉南是身在屋檐下不得不低頭，採納了老劉的提議。

張西鳳與朋友老秦見面，老秦在張西鳳面前談起老劉，自賀晉南官復原職，老劉成爲保安團的副官，實權在握。別看他是一人之下百人之上，其實他也是勞苦大衆出身。

老劉與張西鳳見面，老秦藉故離去，爲其製造與張西鳳單獨談話的機會。