長夜漫漫，馮鐵豹與張西鳳促膝談心，兩人難得和平共處，張西鳳一臉感概談起自己的經歷，丈夫在戰場上抗日殺敵，捨身忘己與日軍同歸於盡。戰鬥結束，張西鳳到戰場上撿拾丈夫破碎的遺體，丈夫死於炸彈爆炸，肢體已經四分五裂，張西鳳在戰場上找了半天，拼拼湊湊，未能如願找齊丈夫的遺體。

王鈺翠一行人扮成出喪隊伍，擡着一副棺材出城，一路上哭天喊地，以期矇騙日軍。

日軍隊長命令手下人開棺驗屍，王鈺翠哭天抹淚，稱棺中的丈夫已經死了三天，屍體已經發臭。人死爲大，打擾死者是缺德的行爲，日軍隊長打消心中疑慮，放王鈺翠一行人出城。

馮鐵豹、啞巴、張西鳳三人喬裝打扮，扮成奉信神靈的教徒，成功出城返回住地。

吉野命令賀晉南想方設法追回保安團被奪的武器，賀晉南認爲馮鐵豹一夥人成不了氣侯，盜取保安團彈藥的計劃定然是八路軍策劃。

踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫，吉野大喜過望，欲借馮鐵豹一行人找到八路軍的駐地。

金石回城見賀晉南，透露一個重要信息：城內的孫老闆是八路軍，馮鐵豹當初奪走保安團的武器，在日軍戒嚴之時，與張西鳳藏到孫老闆經營的客棧內。

藤井親自帶隊查封客棧，當場開槍擊斃企圖逃跑的孫老闆。

消息傳出城外，張西鳳意識到不妙，找到馮鐵豹談起孫老闆遇害的事情，日軍端掉了八路軍在城內的交通站，極有可能已經查到馮鐵豹的住處。時間緊急，不容遲緩，馮鐵豹與夥伴們收拾行囊，愴惶逃到山上。

一行人前腳剛走，日軍後腳出現，幸虧張西鳳及時通風報信，不然馮鐵豹一行人已經淪爲日軍的階下囚。

八路軍訓練有素，戰士們每天嚴格操練，馮鐵豹一行人已是無家可歸，閒暇之餘觀看八路軍戰士操練。相比馮鐵豹爲首的散兵遊勇隊伍，八路軍的戰士個個訓練有素，看起來絕不像是烏合之衆。