八路軍在曹家峪建有分部，馮鐵豹決定拉攏一部份戰士，重新建立一支抗日隊伍。

有句古話說得好：“人爲財死，鳥爲食亡”，馮鐵豹的幾個夥伴向新兵們發放槍支，同時還允許新兵們撿拾戰場上的物品，一些新兵無法抵擋誘惑，轉投陣營成爲馮鐵豹的手下，馮鐵豹樂不可支躊躇滿志，煞有介事給衆人分封官職，他自己則搖身一變成爲總司令。可謂是風光無限即將成就一番事業。

周亞林召集一夥士兵訓練，一個大媽來到操場上，不由分說拉起兒子就要走，大媽兒子一臉爲難，稱自己正在訓練。大媽不以爲然，要求兒子跟隨馮鐵豹訓練，馮鐵豹已經對外保證，凡是上戰場殺敵的士兵都可以隨意撿拾物品。

張西鳳是“偷雞不成蝕把米”，本來她想招安馮鐵豹，不料卻被馮鐵豹拐走了一部份士兵，上級爲此大發雷霆，狠狠批評了她一頓。

日方消息靈通，接連端掉八路軍兩個交通站，周亞林懷疑馮鐵豹的內部出現奸細，馮鐵豹深信幾個夥伴不可能背叛他，怒斥周亞林胡亂懷疑人。

張西鳳時刻黏着馮鐵豹，晚上不避嫌，留在馮鐵豹居住的房間不走，馮鐵豹無可奈何，只得和衣躺到炕上睡覺。

翌日，馮鐵豹帶兵訓練，張西鳳陰魂不散跟在他的身後，他走到哪裏她就跟到哪裏，兩人如影隨形如膠似漆，直把訓練的士兵們看得大眼瞪小眼。

小石頭與苟盛談起馮鐵豹的處境，猜測張西鳳愛上了馮鐵豹，栓子憂心忡忡，擔心引起王鈺翠不滿。

馮鐵豹被張西鳳死纏到底，引起上山走訪的王鈺翠好奇，王鈺翠與張西鳳在院子裏面談話，旁敲側擊問清張西鳳糾纏馮鐵豹的原因，立時表態支持張西鳳。

張西鳳在王鈺翠的陪同下進房納鞋墊，兩個女人結爲統一陣線，一至將馮鐵豹當成了“敵人”，馮鐵豹有苦無處審訴，一時之間無計可施。

苟盛三人進房彙報構想的計劃，三人你一言我一句，將各自想好的計劃說了出來。