山口君找來佐佐木。佐佐木告訴山口君要儘快從廖思成身上找到突破點，並告知他松下健來到南京要追捕“黑狐”方天翼。這一消息，讓山口明白廖思成其實也是中共特工，是戴笠拋出的誘餌。而易順金，以及今天來藥店找自己的俞梅，都和廖思成是共產黨的人。他決定從俞梅身上下手。

方天翼通過周墨浩到中央旅行社找到俞梅二人。俞梅告訴方天翼這次自己是來配合方天翼行動的，而顧婷是俞梅的保鏢。顧婷問起廖思成，方天翼尖銳的發現顧婷和日軍起過沖突，表露出明顯的擔心。

沒有深究，方天翼讓俞梅用新密碼向重慶方面彙報膠捲情況，重慶方面讓方天翼將黑狐送往上海。俞梅主動要求將膠捲送往上海。俞梅還告訴了方天翼沈晗也將來到南京的消息。

日本方面發現了監聽到了陌生信號。松下健下令重點監聽。

松本得知軍營被燒，幾近氣瘋。佐佐木彙報了山口的分析，松本也下令殺了廖思成。

而廖思成告訴方天翼，自己因爲章佳琳膝蓋上的老繭，已經確定她的日本人身份。二人猜測是誰泄的密，並商量着對策。

聊天中，方天翼告訴廖思成，自己已經確定他和俞梅就是共產黨。

方天翼找到王富貴四人，欺騙他們自己將要刺殺鬆井石根，要求他們聽自己命令行事。

松本找來周墨浩，讓他勸說廖思成重開商鋪。

隨後佐佐木來向松本彙報，青幫老三答應幫助日本人，條件是殺了失蹤的馮老大。松本的鄙夷擺明在臉上他嘲笑中國人就是輸在“窩裏鬥”上。

俞梅要通過大島由美將膠捲送往上海，藉着這個機會顧婷告訴俞梅自己也知道他們的共產黨身份。

沈晗來見顧婷，瞭解了最近發生的事情。他讓顧婷注意俞梅和大島。

俞梅二人本想親自出城送出膠捲，不想因爲難民營的事情，日本方面嚴查所有出城的報紙、信件和膠捲。二人分析了情況，擔心起顧婷的安危，急忙趕回旅館。所幸顧婷已經被方天翼和沈晗帶出賓館。

爲了保證安全，方天翼開車帶着三名女士前往蔡市長家。方天翼表示出對大島的敵意。也將自己身份暴露的處境透露給俞梅，並表示自己一定要跟日本人玩火到底。而分析出大島身份的顧婷，接受了大島的存在，讓二人頗感欣慰。

周墨浩勸說廖思成重新開張的談話，並不順利。