韓冰進柴房救人時被清水也給抓住了。丁教官撤了出來，開槍擊斃了哨兵，恰好黃髮財帶人趕來，與日軍接上了火。張天明帶人也來到了劉家村的外面，他聽到了裏面的槍聲，便決定在外埋伏起來，等着坐收漁翁之利。聽到槍聲大作，山本誤以爲來救嶽剛他們的人多，忙派人去增援，那黃髮財的烏合之衆哪有什麼戰鬥力？被山本引到一個院子裏很快繳了械。不過，黃髮財的這一鬧騰正好給了丁教官救人的機會，殺死幾個看守的鬼子兵救嶽剛小隊逃了出去。黃髮財就是一個土匪混混，輕而易舉地就被山本收買了，答應與日本人合作。再說丁教官和嶽剛他們一行人來到村外，正好中了張天明佈下的埋伏，雙方激戰一陣後，村裏的山本趕上來了，丁教官命令撤走。留下張天明帶山河幫的人與剛好趕來的山本軍隊，還有黃髮財的人打了起來。黃髮財喊出名號後，張天明下令撤，他不想跟這些人耗時間。

日本認爲嶽剛他們中有病人，一時走不遠便命令搜索。嶽剛他們的找到一個小屋，大家準備在裏面休息休息，丁教官則去城裏替王蕾蕾找些草藥來。張天明慫恿着山河幫總舵主歐彪，爲了保住軍火交易的事，務必抓住併除掉嶽剛他們，歐彪不知就裏便命二舵主去全力抓捕。

地下黨人老周在去綢緞莊接頭時被軍統特務盯上了，老周和兩個夥計都死了。丁教官也正是來這家綢布店與店老闆老賀接頭的，恰好被特務撞上，丁教官隨機應變，掏出證件與那特務小頭目李隊長拉關係，請他們喫飯，本是想救下老賀，但被另一個來接頭的地下黨王炳烈看到並誤解了。王蕾蕾一直高燒不退，嶽剛準備進城爲她買藥，留下李慧和啞叔保護着。嶽剛去一個藥鋪請大夫出診時，被一隊土匪發現追殺。再說丁教官在請三個特務喫飯時，趁着那李隊長去廁所，出手殺了兩個特務救下老賀，不料被那李隊長回來看到了，丁教官開槍打倒了他，可他沒有死，向丁教官開槍時，老賀爲丁教官當了兩槍，犧牲了。老賀臨死時只說讓丁教官到吉祥茶棚去打聽一個叫王炳烈的人。嶽剛被土匪追殺時，山河幫的三幫主也正好帶人找到了李慧他們，把三人給抓走了。等韓冰和龍輝他們趕回小屋時，發現王蕾蕾、啞叔和李慧三個人都不見了。嶽剛被追得無路時，被一個自稱賣傘的老者救了下來，並答應出去幫嶽剛打探情況，設法來避開山河幫的搜查。