王蕾蕾揭穿炸彈的祕密，拿起了滴水的佛像，天造寺和清水更加急於慫恿老北風拿下嶽剛小隊。老北風雖不明真相，但也不完全相信兩方面的說詞，先下令把嶽剛小隊關了起來。

再說丁劍鋒在梁掌櫃找到材料證實了二當家的天造寺就是日本特務蜂鳥，他潛藏得極深，從東北救了老太爺的命後，一路跟來在這雲盤山拉起了隊伍建起了北風堂。丁劍鋒馬上讓梁掌櫃召集人手準備上山接應，他則趕回雲盤山的北風堂，嶽剛小隊有危險。那老北風和老太爺都不相信天造寺和清風會是日本間諜，把北風堂的不太平都歸結到了嶽剛他們上山來的原因，於是，要趕他們下山。嶽剛他們聽說老太爺要去觀雲樓撞鐘祈福，而且清水和天造寺主動要去保護老太爺，便拋卻一切不愉快，決定再次去救老太爺。山本果然帶人在古鐘上做了手腳，安裝下了炸彈，正等着老太爺呢！一路上，天造寺百討好老太爺，並詆譭中傷嶽剛小隊，尤其是王蕾蕾，說蕾蕾簡直是個女妖，製作的毒氣彈害死了不少婦女、小孩兒。老太爺要看看他送給天造寺的那兩顆佛珠，天造寺忙花言巧語給糊弄過去了。

老太爺哪裏知道就在附近，山本埋伏下鬼子兵，與狙擊手藤原約好，他喊出十個數，如果老太爺還不撞鐘，就向他開槍。老太爺撞向了古鐘，嶽剛也恰好趕到，飛身把老太爺撲倒在了大鐘下面，大鐘落地，周圍的炸彈爆炸，把保護老太爺的土匪盡數炸死了，而天造寺和清水早已躲得遠遠的了。山本看到了嶽剛小隊的出現，馬上命令鬼子兵出擊，一場激戰開始了。王蕾蕾和龍輝二人抗擊着山本的進攻，李慧和韓冰利用槓桿原理佈置滑輪擡起大鐘救出了嶽剛和老太爺。而韓冰與藤原又一次對狙起來，藤原咬牙切齒地要在這裏殺掉韓冰。韓冰機制靈巧，技高一籌，繞行到了藤原的身後上方，居高臨下一槍擊斃了這個罪惡的日本一流狙擊手，直到死藤原也沒有看到結束他生命的最後一顆子彈是從哪裏飛來的。

丁劍鋒正往山上趕，忽然聽到觀雲樓傳來密集的槍聲，跑過去正好從山本小隊的後面給小鬼子們以猛烈的攻擊，衝鋒槍與手雷並用，有力地打擊了鬼子，爲嶽剛小隊徵得了時間與安全。就在大鐘被拉歪，嶽剛和老太爺從裏面出來時，山本趕了上來。山本舉槍想射殺嶽剛，正好也趕到的丁劍鋒爲嶽剛擋下了罪惡的子彈。丁劍鋒把以後這一路上的中共地下交通站的地址和聯絡暗號交給了蕾蕾，安排她保護好地圖，一定要安全送到延安。嶽剛拼了命地下山去找他嫂子素雲，準備帶她來見丁劍鋒最後一面。

嶽剛帶着嫂子在趕回來的路上，丁劍鋒剛剛把要安排的事情安排完，韓冰發現了山本的追兵在接近這個地方。丁劍鋒毅然拿起了一個手雷，命令韓冰、蕾蕾他們保護着老太爺離開這裏，如此的生離死別，讓王蕾蕾他們悲痛欲絕。韓冰他們離開不久，鬼子便圍上來了，丁劍鋒艱難地站起身，一手拿懷錶，一手握手雷，一聲巨響，這位優秀的特工、中共忠誠的黨員光榮犧牲了。嶽剛帶着嫂子來到丁劍鋒犧牲的地方，找到了他那塊懷錶，睹物思人，素雲傷痛至極。嶽剛答應嫂子，等消滅了蜂鳥，就和她一起去延安。