歐彪對他的手下兄弟說，小鬼子佔我山河、殺我國民，他下定決心不會跟鬼子合作。嶽剛拿到馬甲後，往外走時卻被發現並遭包圍了起來。歐彪聽到槍聲帶着張天明和二舵主一幫人趕了來，見是一個年輕人，張天明認識，證明說就是日本人要的人，讓人綁起來嶽剛，歐彪下令放了嶽剛。但歐彪此時的命令無人聽了，他的手下都拿槍對準了他。這讓歐彪非常的震驚與憤怒，爲了錢，這幫人已經甘願做漢奸了。

張天明宣佈接管山河城，讓人把嶽剛和歐彪綁起來關進死牢。在外埋伏的韓冰開槍救下嶽剛他們，幾個人邊打邊往城外闖，與山河幫二幫主和張天明的人進行了激烈的巷戰。不過，最後連同歐彪五人還是被張天明、二舵主給抓住了。王炳烈帶人摸到了山河幫的倉庫，先解決了守兵，安放下炸藥把倉庫炸飛上了天。嶽剛把馬甲留在了王炳烈的家，請他們派人送往延安。王炳烈拿着馬甲再次與丁劍鋒談話時，丁劍鋒認識馬甲是蕾蕾的，兩人這時才把事情基本說清楚，恰好陳彪過來，總算消除了中共地下黨自己人之間發生的這場誤會。

山本要新任漢奸龍幫主把嶽剛他們分開關押，他要逐一審問。實際上，山本是與日特櫻子，就是藍妮中尉，單獨見面，藍妮告訴山本地圖不在這些人的身上，應該在東民巷18號，她已在那家門口塗了口紅印做了記號。奉命去東民巷18號尋找地圖的清水，竟慘無人性地殺害了一個爲他指路的小女孩。到了那戶人家後，什麼也沒有找到。這就是王炳烈的家，與丁教官他們已經及時轉移了。

山本來要嶽剛他們，但並沒有把錢帶來，張天明以在嶽剛他們身上綁有炸藥相要挾，讓山本第二天必須把錢交清。老畢來告訴王炳烈和丁教官，嶽剛他們都被沙河幫的人抓住了，正與日本人要錢交人。時間非常緊，王炳烈和丁教官急忙商量營救的辦法。

那張天明已派一個連的國軍去龍虎山剿滅黃髮財了，連長部署好任務後對土匪老窩發起了猛烈的攻擊。土匪頭子黃髮財對付國軍的圍剿很有經驗，他先是讓手下人全都貓好，不反抗不動，等國軍合圍時，他留下來一部分土匪負隅頑抗，而他則帶人尋找縫隙開溜了。這時國軍還沒有合圍，黃髮財的手下來報說，國軍目測這裏有幾十個，聽說他們是封鎖了龍虎山所有的出口。