夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。

齊國鮑息親自掛帥，鮑息認爲這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。

齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差並且鮑息知道夫差在等魯國援軍。

魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶着軍隊來了。

西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是爲了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是爲了陛下的了安全。

武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追着鮑息打。

鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。

夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子並且勾踐爲四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。

甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家裏文種還送給楚兒禮物。勾踐看着楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。

齊國在敗姬姜勸齊王出去講和。齊王問姬姜是不是還放不下夫差。齊王不想讓女兒和夫差回去，怕姬姜回去被夫差對付。姬姜知道夫差不會那麼做。

齊王和鮑息都認爲此次齊國大敗都是因爲伍子胥，鮑息向齊王提議現在要除去伍子胥只有用反間計。

城外伍子胥和夫差說雖然這次贏了但對付齊國還是不合適。夫差覺得伍子胥還是沒有自己達成共識。

鮑息出來請降時說只次只怪相信伍子胥說永生相好，並且說伍子胥是天下真正的蓋世英雄，伍子胥輔佐哪個國家哪個國家便會得勝，不怨天不怨地只怪齊國沒有福氣。齊王出來後也說不該聽信了某個小人結交的說辭而冒然出兵。夫差讓兩人不用演戲了，明白他們的目的。夫差讓鮑息到吳宮爲鄭旦和西施陪罪。

文種，勾踐和夫人去感謝伯嚭，伯嚭把吳國的糧草賣給了越國。伯嚭讓勾踐他們趕緊回越國，不然伍子胥回來想走就難了並且讓勾踐好好對待夫人，而且爲了夫人還送了一輛廂車。

勾踐他們還有不遠就要到山隘口了，快要回到越國了。勾踐對文種說現在最想做的就是要將伯嚭抽筋剝皮。