梁婷婷和孟夫子說希望能得到高歌的多多照顧，高歌卻一本正經地說那可不行，一定要和其它學員一個待遇，飯吃了一半，高歌着急教務處的工作調頭就走，不過他和二人說好了，以後讓他們兩個一起給自己做助手。石二柱擔心別人的風言風語，勸高歌還是別找梁婷婷，高歌覺得有道理，最後只找了孟夫子一個人，這可把梁婷婷氣壞了。

抗大最新一期學員正式開始上課了。教務長鄭鴻儒親自給他們上了第一課，當梁婷婷等女學員聽說鄭鴻儒的履歷後，發自內心地崇拜，鄭鴻儒說不論他們將來要經歷什麼，最終的精神將歸於紅軍戰士四個字，這需要他們在抗大認真學習，全體學員被他的話深深激勵。國民黨西北站決定讓企鵝想辦法幹掉鄭鴻儒，董娜接受了任務。學員楊道榮看上了梁婷婷，但學員不讓談戀愛的規定又使人望而卻步。

楊道榮打算當一個英雄以引起梁婷婷的注意。第二天的演兵場上，梁婷婷不論匍匐前進，還是開槍射擊都表現得非常優異，高歌也真心爲她高興。抗大的課程緊張有序地展開，鄭鴻儒開講毛澤東的中國社會各階級分析，他先讓大家報上自己的家庭出身和來抗大的目的，學員們一一起立報告。

鄭鴻儒說這個班就是中國社會的縮影，他的課讓學員得到了很大的啓發。晚上孟夫子和楊道榮就階級的問題進行了爭論，各有各的心得。而梁婷婷在女生寢室裏，絲毫不掩飾自己對高歌的喜歡，對於學校不準談戀愛的規定大家都不理解，梁婷婷決定要帶頭抵制這個規定。第二天，女學員們在河邊洗衣服，石二柱和高歌忙裏偷閒討論起了三國。

高歌一邊和石二柱打趣，一邊拿一些三國的知識考石二柱。梁婷婷讓小敏去找高歌玩，自己和其他人一起洗衣服。楊道榮手裏拿着一封信打算送給梁婷婷，看見人多終歸不敢，一直悄悄地貓着。梁婷婷洗完衣服往回走的路上，她看到漫山素裹的雪野中，高歌正吹着口琴，帶着小敏一起唱歌，梁婷婷頓覺心中一陣暖意叢生。

楊道榮追上樑婷婷，把信硬塞給了她，梁婷婷顧不上，只想着把洗好的衣服給高歌。孟夫子和高歌聽說梁婷婷帶着同學向學校提出，反對不準談戀愛的規定，兩人議論一陣，高歌也看出梁婷婷喜歡自己，因此他不能去反對。毛澤東親自給抗大題寫了校風：團結緊張，嚴肅活潑。大家各自理解，各有收穫。