抗大學員在征途中也抓緊時間學習，胡主任親自給他們上了生動的一課。上級派來了耿大刀接應抗大隊伍，耿大刀和胡主任、石二柱一起，研究瞭如何過同蒲鐵路，隨後胡主任讓他去看看小翠，耿大刀騎着戰馬來到小翠帶的學員班，兩人匆匆相見又即告別。另一邊，抗大分校紮根臨縣，下面人來報告說，國民黨也在臨縣辦了訓導班。

訓導班和抗大分校作了鄰居，高遠要求譚翰若長自己的志氣，滅抗大的威風，譚翰若說會盡自己之責，訓導班有設備優勢，一定可以超過抗大，但他拒絕用歪門邪道詆譭抗大。學員正在雪地裏由梁婷婷帶領進行隊列訓練，此時訓導班故意站在對面唱歌，在梁婷婷的指揮下，抗大學員用歌聲壓倒了對方。

這一次國軍將士也把掌聲送給了抗大學員，婷婷高興不已。抗大分校開會，他們又準備承擔起在根據地開展減租減息的運動，得知這個消息，高遠讓譚翰若說服當地的祁團長組織鬧事。當地的鄉紳全來了，幾句在情在理的質問確實讓梁婷婷啞口無言，他們打算去找抗大的領導協調，但梁婷婷惱怒之下掏出了槍。

王躍南讓人制止梁婷婷的行爲，然後請來了民團的祁團長代表鄉紳談判，祁團長一進門，高歌立刻認出了他是祁六，兩人是在北平的監獄裏認識的，後來在火車上還碰過一次面。來不及寒喧，祁六就迫不及待地提出減租減息的不合理，但王躍南分析了農民活不下去的事實，然後高歌又答應幫他搞到一批武器，祁六滿意離去。

高歌找到祁六，告訴他有一批僞軍的物資他打算帶着祁六一起劫了，祁六猶豫半天還是答應了。入夜，抗大的游擊隊和祁六一起到了僞軍倉庫外，高歌帶着幾個人開槍引開了僞軍主力，王部長和祁六乘機衝進了倉庫。婷婷在爲高歌擔心，徐春英開導他，兩人說了好多，婷婷對抗大的信心十足，還勸徐春英和王躍南早點結婚。

王躍南指揮大家趕緊搬東西，然後立刻撤退。祁六貪財，能裝的儘量裝走，沒成想僞軍殺了回來，人馬被堵在了倉庫內，幸虧高歌及時返回打散了僞軍，祁六纔算得以脫身。第二天一早，梁婷婷在返回的隊伍中間到處找高歌，急得眼淚都掉了下來。高歌突然現身，她才破啼爲笑。