春秋末年，吳越國大戰，越王不聽客卿范蠡之言，傾國之兵投入激戰。雖然竭盡全力，仍然難破吳軍的玄祕戰陣，越國軍隊陷入絕境。范蠡全勾踐不要輕舉妄動，勾踐聽從了他的建議。阿牛家因爲交不起軍糧，被人抓走當兵去了，阿牛的母親傷心地哭泣卻沒有任何辦法。

一幫馬賊希望吳越兩國趕快打起來，這樣他們纔可以快點發財，裏面的一個按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，范蠡在後面悄悄地跟着他們。

鄭旦和西施去找自己的師父，請他想辦法救鄭旭和阿牛，她們的師父讓她們帶着兵書去找范蠡將軍，將兵書交給他。在路上西施和鄭旦被馬賊抓住，幸好後面跟着的范蠡救了她們。鄭旦快人快語說自己的師父讓她們來送兵書，用它來換那些交不起軍糧被抓的人，范蠡同意了。那幫馬賊也跟隨了范蠡，范蠡帶着兵書回來了，勾踐看到兵書非常高興，答應范蠡放了六百死士，但是隨後他去見六百死士，讓他們中的三百人跟隨自己去戰場。鄭旭去了戰場，讓阿牛照顧好自己的妹妹鄭旦，勾踐看到鄭旭覺得此人可用，讓屬於帶他來見自己。

夫差看到自己的陣被破，要和越國拼個魚死網破，伍子胥勸阻他，他不肯聽。在戰場上，范蠡又看到了那些囚徒，讓人鳴鑼收兵，但是那些死士一直向前，然後集體自殺了。越國打敗吳國，伍子胥護着闔閭逃跑了，逃跑途中吳王中箭，幸好吳王的兒子及時趕到才救了他們。

范蠡覺得越王不遵守自己的承諾，還是讓那些囚犯去送死，就脫了將軍的戰服離開了。范蠡去尋找鬆樵先生，去拜訪他。西施見到他非常生氣，大罵他是無恥之徒，范蠡向她道歉，自責自己辜負了她的信任。

范蠡來到鬆樵的房間，發現裏面空無一人，西施告訴他鬆樵先生已經離開了，也請范蠡馬上離開。勾踐派人送來了當初自己許諾的地契和十兩金，鄭旭死前在排位上留下遺言說那十兩金是給鄭旦的嫁妝。

吳王請伍子胥覲見，讓人給自己穿上鎧甲去了大殿，吳王要把吳國的君位傳給伍子胥，伍子胥不肯接，請他將君位傳給夫差，自己會盡心盡力輔佐與他，闔閭告訴伍子胥夫差當扶則扶，如若不才請他自理君主，並把虎符交給了伍子胥。