闔閭讓守護在旁的人退下，讓兒子夫差扶着自己取了一個盒子，囑咐夫差好好保管，等他覺得非看不可的時候再打開。

夫差拿了盒子心情很沉重的離開了，太宰明白吳王的意思，他把伍子胥推上王座就是要看他要怎麼辦，伍子胥當衆答應輔佐夫差定會遵循諾言。

范蠡在那些死士的墳前跪了三天，不喫不喝也不懂，底下的人議論有個姑娘在山上站了三天，范蠡聽到了忙跑了過去，西施告訴范蠡她知道了事情的緣由，並不怪他。

范蠡讚美西施的美麗，西施也芳心暗許。西施的師父已經不知所蹤，范蠡也始終沒有弄清楚這位世外高人究竟是不是孫武子。

夫差登記，向大臣發誓自己要爲自己的父王報仇，並把自己父王的靈位交給伍子胥，讓他每日拿着自己父王的靈位呵斥自己，直到自己報了這血海深仇，伍子胥把虎符交還給夫差，以示忠心，夫差把虎符一分爲二，一半交給伍子胥，一半自己拿着。

勾踐去靈棚接范蠡回去，向范蠡懺悔自己不該求勝心切，但是范蠡不肯，勾踐臨走之前告訴范蠡他的將軍府自己會一直爲他留着。

西施明白吳越肯定會再次開戰，就勸范蠡回去，范蠡聽了西施的話重新回到了將軍府，勾踐直到范蠡回來非常高興，拉着他去看戰圖，范蠡跟他分析了當前的局勢，請他忍辱負重向勾踐求和，越王答應了，范蠡願意親往吳國求和。

鄭旦去找西施，兩人正在聊天的時候鄭旦看到了范蠡，讓西施趕緊過去。

范蠡向西施道別，告訴她自己要前往吳國求和，請她保重自己，並和西施擊掌答應她自己一定會平安歸來。

范蠡到了吳國沒多久就看到了朝堂上演的伍子胥當朝呵斥夫差的情景。范蠡向夫差訴說了自己此行的目的，他向夫差許下了豐厚的朝奉，夫差讓范蠡留下輔佐自己，自己可以考慮暫時放過越國，但是范蠡不肯背棄自己的國家。

范蠡午夜去見吳國的太宰，送上了豐厚的禮品。

范蠡去了吳國軍營，對伍子胥出言不遜，伍子胥非常生氣讓人把他吊起來打，范蠡的隨從跑來向夫差求救。夫差去了軍營帶走了范蠡，明白范蠡給自己演了一出苦肉計，答應讓他回去，也答應暫時不出兵。