小寶得知鬱蘭亭已經犧牲，一直哭着要娘，馬王爺和方千樹在旁看得心酸不已。

由於英軍在緬甸一直不肯接受中國遠征軍的援救，結果一敗再敗，最終拖累到我軍，日軍向雲南挺進，畹町危在旦夕。街上老百姓聽到日軍來了嚇得抱頭鼠竄，畹町情報站也是一片狼籍，大家都在收拾資料準備撤離。鬱雪晴卻不急着撤離而是先來找洪少春，她關心的是日軍什麼時候到？方天海會不會來？鬱雪晴準備帶一支行動隊繼續潛伏在畹町，準備親手殺了方天海。

方天海讓方千樹暫時不要去畹町，但聽說樊星採會跟着佐藤和黑田一起去畹町，他決定不顧危險重回畹町。

方天海出發之前去看了父親，兩人之間已經消除誤會，但因爲之前激烈的反應使方父都有點不好意思出來見兒子了，方父看着兩個孩子如此有出息，心裏十分自豪，他說自己沒什麼本事，可這兩個兒子替他長了臉。方天海不禁調侃父親這把歲數還娶到這麼年輕漂亮的媳婦兒，本事大了去了。

看着先後離開的方家兄弟，馬王爺心中有了打算。他收拾了行李也準備回畹町幫助他們，小寶對老馬萬分不捨，但他明白老馬回國是去打日本人，他讓老馬一定要保護好他爹和二叔，同時要照顧好自己，讓他記住小寶在新加坡等他回來。

佐藤再次帶着憲兵隊來到方家，指名要見方老爺子，方夫人告訴他老爺子已經入土爲安了，但佐藤顯然是有備而來，他用槍指着方夫人，大聲喊道那就讓老爺子再活過來，否則就替夫人收屍吧。老爺子按捺不住走了出來，沒人性的佐藤這一把又賭贏了，他本就是來試探一下的。

佐藤和黑田帶着樊星採回到畹町，洪少春率人夾道歡迎，當初的國民黨軍統情報站成了日本人的領地。佐藤指着身後的大卡車說是自己不遠千里帶回畹町的大禮，讓洪少春千萬看好了。

雖然日軍在戰場連連得利，但因爲佐藤的作戰計劃書已經被共產黨順利透露給國民黨，中國遠征軍以怒江爲天險，把日軍攔在了怒江以西。佐藤開始懷疑作戰計劃泄露，遠征軍纔會在怒江設下防線。

刀壩光、刀玉燕率領山寨的獵手們多次襲擊日軍軍部，搞得畹町的日本人人心惶惶，這讓立花很是頭痛，但佐藤說他有殺手鐗對付他們。