警察局搗毀了軍統的聯絡站，受到山下隆二的通令嘉獎，張浩天后悔莫及，命令手下全力搜軍統部下。

葉飛知道行動雖然失敗，不過，張浩天沒有發現自己的目的。蕭海昇準備趁張浩天開香堂收徒弟的機會，在他走出香堂大門的時候，擊殺張浩天。香堂儀式結束，張浩天走出大門，二蛋給他打着雨傘走向轎車，埋伏起來的阻擊手扣動扳機，張浩天應聲倒在車中。二蛋發現葉飛的身影一閃而過，讓手下趕緊抓人，幸虧董大剛提醒他現在最重要的是張浩天。

槍響之時，張浩天正低頭上車，只是擦破點頭皮，也算是有驚無險。二蛋被張浩天罵了個狗血噴頭，這時山下隆二趕來看望張浩天，二蛋急忙把看見葉飛的消息告訴了山下隆二。張浩天認爲這裏面一定有蕭海昇參與，讓山下隆二把蕭海昇抓來好好審問一番。山下隆二認爲沒有證據不好抓人，何況蕭海昇還是上海的名人，到時候會得不償失，山下隆二讓所有力量搜查葉飛。

蕭海昇知道張浩天再次躲過劫難，害怕葉飛有危險，讓老韓給他找個安全的住所。葉飛回到居住的地方，知道日本兵來到這裏搜查，並且向李蓉詢問了很多情況，他知道此處不宜久留，準備轉移到老韓準備的地方去。葉飛不知道警察局真的注意到這個地方，專門讓手下守在門口，二蛋也帶着警察趕往這裏。李蓉發現門口的便衣之後，和葉飛衝出門外，二蛋帶着警察趕到。雙方展開激戰，葉飛和李蓉被警察堵在衚衕裏，被逼到一個角落。幸虧老韓帶人趕到，葉飛和李蓉才躲過一劫。

老韓把葉飛帶到蕭海昇的祕密基地，葉飛知道此時不能再發動對張浩天的襲擊，應該韜光養晦，好好在此地潛伏下來。再次經歷過生與死，二人的感情進一步升溫，順理成章地住到了一起，戰火中也有溫柔鄉啊。

葉飛不見蹤影，二蛋狠狠訓斥手下無能，讓自己在山下隆二面前丟了面子。爲了找到葉飛，二蛋讓手下擴大搜索範圍，開始到郊區搜查。而躲在治安隊的張浩天也遭到了山下隆二的指責，讓手下從蕭公館那裏撤回來，參與搜查葉飛的行動中。

蕭海昇知道張浩天撤走了監視自己的人，意識到自己以靜制動的計策成功，他讓權叔安排自己和葉飛見面，好好商量如何除掉張浩天。而此時二蛋聽到葉飛藏身郊區廠房的消息，立即要帶人行動。董大剛看到葉飛形勢危險，開槍擊中二蛋，二蛋倒在血泊中。董大剛謊稱二蛋遭到刺殺，趁機脫身，趕到葉飛的藏身之處後，除掉守候在門口的便衣，向葉飛詳細介紹了前後的經過，他立志跟着葉飛等人幹。形勢危急，老韓讓葉飛等人撤退到周莊的祕密基地。而這時，山下隆二也查出殺害二蛋的是董大剛，讓人把董大剛和葉飛抓捕歸案。