葉飛向董大剛曉以大義，讓他幫助老百姓做事。董大剛答應自己會爲人民做事，不過他不願意出賣自己的兄弟，不願意拿出這份名單，畢竟二人信仰不同。董大剛告訴葉飛，這次是看在他們曾經出生入死的情分上，還有師傅的面子，不想和葉飛翻臉，假如還有下次，一定會拔槍相向。

董大剛原以爲自己對黨國無限忠誠，可是沒想到張楠早就派人監視他的行動。董大剛承認自己和葉飛見過面，可是自己坦坦蕩蕩，從沒和葉飛有過交易。在這多事之秋，用人之際，張楠只好讓董大剛把潛伏計劃做好。

沒有演出，葉果在家中憋得難受，想出外會見朋友。這時，葉飛回來告訴大家，如今情況緊急，晚上全家轉移到安全的地方。爲了避免節外生枝，全家人儘量不要外出。葉果趁着大家都忙着收拾東西的時候，抽身離開了家。

再說葉飛離開之後，到司令部找到姜少峯，一番恭維之後，姜少峯要和他不醉不歸。沒有多久，姜少峯不勝酒力，睡倒在沙發上。葉飛偷偷潛入姜虎的辦公室，把上海駐軍地圖拍攝下來。

葉果急着出去，是爲了去和酒吧歌女琳達告別，他哪裏知道這個琳達其實是張楠實施美人計，安排他身邊的特工陳雪。陳雪知道葉飛全家都要離開的消息，急忙告訴張楠。張楠得知這個消息，命令手下馬上跟着自己到葉飛家截殺葉飛，一定不能讓葉飛逃離上海。

李蓉等人終於等來了葉果，可是隨後跟來的就是張楠和陳雪等軍統特務。葉果這才知道哪裏有什麼琳達，看來是自己害了全家。軍統特務沒有搜到葉飛，命令手下在此等待。袁盛魁害怕前來接應的老韓不明情況，起身要衝出房間，張楠開槍擊斃袁盛魁。張楠知道這幾聲槍響一定把葉飛驚走了，讓手下把虎子等人押解會去嚴加審問。聽到槍聲的老韓等人一直埋伏在房間外面，突然發動對張楠等人的襲擊，張楠被擊中手臂，只好帶着手下撤回葉飛家中。董大剛知道張楠帶人抓捕葉飛，急忙跟了過來，他發現師傅已經躺在了血泊之中，立即嚎啕大哭。

張楠不知道襲擊自己的到底是那支力量，讓手下調查得知是蕭海昇的手下老韓，意識到連上海黑幫都跟自己幹上了。這時，明白真相的董大剛衝過來要給師傅袁盛魁報仇，張楠讓手下把董大剛架出去。

第二天，葉飛假裝酒醉不醒，騙過姜少峯。葉飛剛剛離開司令部，就從齊濤那裏得知袁盛魁遇難的消息，急忙跟着齊濤找到家人，葉飛把跪在地上的葉果連踢幾腳，讓他記住這個血的教訓，隨後把上海的駐防圖交給了葉雲。

因爲這份情報，上海終於迎來了解放。董大剛趕到師傅墳前祭拜，爲了將功贖罪，他讓袁霞把一份信轉給葉飛，隨後自盡於師傅墳前。葉飛打開董大剛的信件，原來就是潛伏特務的名單。解放軍按圖索驥，把這幫特務一網打盡，將它們釘在歷史的恥辱柱上。當張楠和陳雪接受人民審判的時候，看到葉飛和葉果，不知道他們心中是何種滋味。

1949年10月1日，經過中國人民的浴血奮戰，新中國終於成立，中國人民終於站起來了！全國上下一片歡騰，這份幸福只有經歷過磨難才能知道她的可貴。