狗子聽說他們能讓自己過上好日子，自然很是高興，欣然答應。董大剛帶着他回到上海，讓賈老爺的小妾遞上狀子，已經做了副局長的董大剛要抓人重審。

蕭瑤急忙把這個消息告知葉飛等人，他們知道這幕後一定是蕭海昇做了手腳，勸葉雲離開上海。蕭瑤保證只要葉雲離開，保證錦榮班無事。葉雲本來不願意離開，聶麟要帶着她奔赴抗日前線。葉雲和錦榮班兄弟依依惜別，和聶麟一起離開了上海。

葉雲走後不久，董大剛帶人衝進了錦榮班，結果撲了個空。董大剛以私放嫌疑人爲由讓手下把葉飛抓起來，蕭瑤急忙阻止，伸手給董大剛一個耳光。董大剛正欲發火，黃局長帶人趕到，斥退董大剛，讓他趕緊帶人追趕葉雲，讓蕭瑤勸說蕭海昇放葉飛和錦榮班一馬。

蕭海昇知道蕭瑤給葉飛報信，讓葉雲逃走的消息，很是生氣，權叔勸他放過葉飛。蕭海昇固執己見，要快刀斬亂麻，除掉葉飛。葉飛知道人爲刀俎我爲魚肉，不過還是要笑看生死，不願意放棄和蕭瑤在一起，蕭瑤很受感動，要和葉飛共進退、同生死。

蕭瑤回到家中，質問他爲何陷害葉飛，警告他，如果葉飛有了意外，自己絕不獨活於世。蕭海昇只好想蕭瑤道歉，欺騙女兒自己決定放手。蕭瑤信以爲真，蹦蹦跳跳地高興上樓去了。看着蕭瑤的背影，蕭海昇爲自己的緩兵之計欣慰，他讓權叔第二天去找黃局長，約定見面的事情。

而另外一邊，葉飛知道蕭海昇同意放自己一馬，答應到蕭公館登門謝罪。葉飛和蕭瑤高談闊論，憧憬美好未來。虎子過來告訴他們，黃局長帶着董大剛把劇院給封了。蕭瑤和葉飛找到黃局長，黃局長向他們解釋，苦主整日喊冤，市政府明令嚴查，自己也是無可奈何，查封錦榮班是最輕的處罰方式，否則還要追究虎子等人的責任。蕭瑤質問黃局長，是否有蕭海昇在幕後操縱，黃局長告訴她，蕭海昇現在真正沒有參與此事，苦主現在是受董大剛的蠱惑和支持。

既然沒有父親的參與，蕭瑤急忙找到父親幫忙。蕭海昇假意應允，答應幫忙，讓權叔拿着帖子請郭副市長赴宴。席間，郭副市長表示，這是命案，自己心有餘而力不足。蕭海昇假意自己出錢讓苦主撤訴，郭副市長告訴他們，苦主執意追究責任，不願意撤訴，何況董大剛和葉飛有過節，不可能輕易答應。郭副市長勸他們，暫時讓葉飛離開上海，到時候把狗子捉拿歸案，槍斃了事。沒了原告，董大剛也無可奈何。蕭海昇和郭副市長的這出雙簧，讓蕭瑤信以爲真，立即起身告訴葉飛。郭副市長想不明白蕭海昇這樣對待蕭瑤和葉飛的目的，蕭海昇告訴他，這都是爲了蕭瑤着想。

爲了錦榮班的生計，葉飛本來決定離開上海到北平找師傅楚雲橋，不過，郭副市長說到時候讓自己再回來，葉飛決定先往蘇州。蕭瑤要跟着他浪跡天涯，葉飛勸她別再節外生枝，避免和蕭海昇發生衝突。這兩個年輕人相信，兩情若是久長時，又豈在朝朝暮暮，他們要用時間和空間來考驗愛情的堅貞。

錦榮班離開上海，葉飛等了很久也沒有看到蕭瑤前來送自己的身影。