陳芳發現有人跟蹤自己，證實那人已經叛變，謊稱事情臨時有變，暫時把這裏當成落腳點，自己先到火車站接那位同志，讓他在此地耐心等候，之後遞給了那人一瓶所謂的止咳藥。隨後不久，那人飲用之後倒地身亡，原來，陳芳給他的是經過處理的劇毒藥物。

上海火車站，陳芳看到車已到站，慷慨激昂地表示自己已經被發現，站臺上此時全是特務，讓他們啓用第三號方案和組織接頭。裝扮成乘務員的葉雲和聶麟看到這裏，趁亂逃走，董大剛看到他們匆匆離開的身影。張楠聽董大剛說葉雲來到上海，急忙調轉車頭返回軍統站。張楠從情報發現，葉雲果真是共產黨，多次在敵後蒐集情報，並且曾經和葉飛一起完成過轉移人員的任務，張楠決定從葉飛身上找到尋找葉雲的突破口。爲了避免葉飛幫助姐姐潛逃，張楠派出軍統所有人手圍住劇場和葉飛家中，一旦發現葉雲立即逮捕。

葉雲和聶麟逃離現場之後，準備一方面等上海地下黨人前來接頭，一方面準備爭取葉飛，通過他在上海的關係完成任務。葉雲知道此時的上海到處是軍警，到處是白色恐怖，要找自己的弟弟葉飛必須通過其他途徑，葉雲思前想後，只有通過蕭海昇比較安全。

又到了盤點結算的日子，葉飛發現錦榮班收益甚微，虎子告訴他如今到處打仗，物價飛漲，小果子的號召力還不夠，要想錦榮班過上好日子，只有他葉飛親自出馬。這時，權叔電話讓他當晚到蕭公館看望蕭海昇。

葉飛到了蕭公館，發現姐姐葉雲也在這裏，很是興奮。葉雲開門見山，提出讓葉飛利用他在上海的資源爲上海的解放做出貢獻，葉飛知道共產黨是代表人民利益的黨，自然答應下來想盡辦法接近姜虎，弄清上海駐軍的行動計劃。葉雲向弟弟講述了這次來上海的兇險經歷，葉飛這才知道自己曾經的兄弟已經變成了殺人不眨眼的劊子手，看來和這位兄弟也許要兵戎相見。葉雲分析張楠和董大剛爲了抓住自己，一定會對葉飛進行監視，讓葉飛千萬別露出情緒。

葉飛回到劇場，發現袁盛魁正在訓斥滿副油頭粉面的葉果，他好像看到父親當年教訓自己的情景。葉飛走到臺上，跪倒在袁盛魁身旁，爲了自己往日的紙醉金迷，爲了自己曾經的自暴自棄，讓袁盛魁好好懲戒自己。看着又疼又氣的袁盛魁，葉飛要重新登臺演出。上海灘民衆知道葉飛重新登臺，劇場再度爆滿，葉飛人氣爆棚。