婉婷俊俏的容顏和堅挺的形象，經常浮現在健雄面前，他要得到婉婷，因此給毛德仁下了死命令，要不惜一切找到婉婷，這個女人對他來說太重要了。 中國軍隊在空軍的有力配合下終於攻進了騰衝，與敵展開逐街的爭奪。日軍以大光明寺爲制高點猛烈阻擊中國軍隊。中國指揮官命令調重炮轟擊。婉婷肯求指揮官允許她組織游擊隊強攻用肉搏攻佔大光明寺。婉婷率領經過挑選的游擊隊員從那條地道突進大光明寺，經過慘烈的肉搏，全殲了日軍。婉婷去找花子，僧人們告訴婉婷，花子不願見任何人。 毛德仁帶着兩個人突然出現在婉婷面前，軟硬兼施的勸婉婷再與自己合作，婉婷怒斥毛德仁的卑劣行徑，毛德仁兇相畢露正要殺掉婉婷，突然傳來激烈的槍聲，趁毛德仁怔愣之際，婉婷拔槍將毛德仁擊斃。激烈的騰衝保衛戰再次拉開了幃幕。 健雄率殘部堅守着騰衝的最高點惠人山。惠人山是座石山，鬼子把山體基本掏空構成堡壘暗道。中國軍隊用炮轟，火焰噴射器，航空炸彈攻擊都未湊效。漢強要求地面部隊準確指示日軍保壘位置，用重型航空炸彈轟炸。漢強與婉婷通過無線電報制定了詳細的作戰計劃，婉婷問麥克怎麼樣？漢強將麥克犧牲的消息告訴了婉婷，婉婷悲憤萬分。漢強安慰婉婷，麥克不僅是自己的好兄弟，也是中國及所有反法西斯民衆的好兄弟。 中國軍隊利用夜晚派突擊隊員攀上惠人山，用汽油燃火指示飛機轟炸。突擊隊員接連犧牲，婉婷不顧一切發瘋似的攀上石山，把汽油燒到自己身上，衝上堡壘頂上，吸引敵人射擊，點燃了身上的汽油，用身體向空中的漢強指示了攻擊的目標，婉婷壯烈犧牲。漢強含淚下令，狂喊：“轟炸目標” ！成羣的重磅炸彈凌空而下。堅固的堡壘在猛烈的爆炸中被粉碎。 只剩下最後一座堡壘還在負隅頑抗，健雄知道大勢已去，邊作最後的掙扎邊將僅剩的炸藥讓士兵們纏在身上，這時周鐵民率人圍住了堡壘，健雄死不投降，拉響了綁在身上的炸藥。 收復騰衝的消息傳到陪都重慶，引起一片歡騰。 日本爲了報仇，也爲了迫使中國投降，決定對中國實施毀滅性的沉重打擊，於是把日軍惟一的一支裝甲縱隊從菲律賓前線調回，祕密進入中緬邊境。國民政府大爲驚慌。 總參謀部向國防部、軍委會報告，目前中國軍隊無有效能力抗擊日軍裝甲縱隊。經過一番痛苦討論後，國民政府終於做出傾全部空軍出擊作戰的計劃。 雲天率領航空隊祕密飛抵昆明機場。爲了保密，飛行人員一律不得離開軍營，飛機全部進入地堡隱蔽。一輛掛着中國軍隊車牌的小轎車突遭日本飛機襲擊，車毀人亡。上官烈的部隊收拾現場時，發現車中被打死的倆個人是穿着中國軍裝的日本人。還發現了日本人跟國民政府談判的政治綱要和文件。上官烈極爲震驚。軍統急忙派人封鎖了消息，對所有知情人員一律隔離拘禁，連普通士兵也不放過。上官烈是前線副總指揮，事關重大，被暫時軟禁，受到嚴密監控。 軍統、中統對這件事情的真僞難辨，只有上報總裁。迅速得到回示：此事件系日本間諜機關精心策劃。爲防不良波及，一定要嚴格控制相關人員，必要時採取堅決措施。軍統立刻把相關人員全部祕密處死，唯獨上官烈沒敢貿然動手。上官烈非常明白自己的處境，他向中國最高軍事當局寫了份決心戰死疆場的軍令狀（遺書）。 那位高官佳麗偷偷潛來昆明，在大學校園裏做抗日專場演出，引起日本特工注意，日本軍部分析上官雲天的航空隊可能已祕密進入昆明。阿部歸一制定了針對性的作戰計劃。 日軍突然猛烈轟炸了昆明機場，把跑道全部損毀。 隱蔽在邊境的日本強大的裝甲縱隊發動猛烈攻勢。中國軍隊前沿陣地被迅速突破，日軍坦克、裝甲車沿怒江向前推進。 中國軍隊沒有有效的反裝甲武器，幾個主力師死傷慘重，節節後退。 上官烈堅決要求前敵指揮，與陣地共存亡。看押的軍統上校不允。上官烈進行了嚴密的策劃後，告訴梁必成和司徒自己準備逃出監控，梁必成擔心他的安全會受到影響，極力阻攔。司徒把上官烈的決定和梁必成的態度告訴了雲天和漢強，司徒根據粱必成的拼命阻攔和種種跡象進行判斷，終於恍然大悟，並得出結論，梁必成肯定是中統安排在上官烈身邊的人。不允許上官烈出現在戰場，除了怕上官烈把事情真相抖落出去以外，可能還有中統與日軍之間達成的共識，上官烈處在生命的危險邊緣。 與此同時，梁必成露出了真相，告訴上官自己是中統特工。上官烈萬分震驚，梁必成的槍口已經對準了他，然而，當梁必成含淚講出所有真相時，上官烈又深受感動，梁必成還說，如果不是自己在軍長身邊，要是換了別人，軍長早就被暗殺了。同時，他也爲自己對上官烈的背叛深深地自責。恰在這時，雲天、漢強和司徒趕到，看見舉着槍對準上官烈的梁必成束手無策，勸他放下武器，然而，梁必成還是摳動了扳機，他射殺了自己。自殺死前他告訴上官烈自己已經調整了對他的設防，現在上官烈可以實施自己的計劃了。