謝乃恩因爲這次行動的失敗，訓斥了秀芬一頓，秀芬對謝乃恩表達了自己歉意，然後他藉機告訴謝乃恩自己告假的事情，因爲母親的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家給母親過祭日，謝乃恩毫不猶疑地就同意了，還讓秀芬替自己給她母親送一個花圈，並給了秀芬一筆錢。

老潘和周山決定將假的關向東引客棧，於是他們給老鍾送了一封信，老鍾把信讓日本人看了，宮本提前在共黨指定的地點百樂門布控了。

與此同時小羅向謝乃恩彙報了情況，謝乃恩已經得知了共黨還有日本人的行動，他決定要趁亂抓住這個共黨的特派員，只可惜他並不知道這個特派員是個假的。

周山將徐仲良叫到了湖邊，他這次找徐仲良的目的並不是給他佈置任務，而是簡單地跟他談談心，他告訴徐仲良自己希望仲良能夠成爲一個嚴守組織紀律並且有堅定信念的人，說完徐仲良就離開了，他們並不知道這是他們最後一次見面。

徐仲良很擔心他們的這次行動，因爲他不能去參加這次的行動，他只好一個人在家裏着急，他拿出從老潘那裏拿回的今晚行動的地圖來看，他發現了漏洞，於是他拿出自己藏着的槍決定去百樂門，秀芬沒能夠阻攔住他，待徐仲良走後秀芬偷偷進入了他的房間，她發現了那張地圖，於是秀芬知道了徐仲良的去處，便趕緊換了衣服趕了過去。

今晚的百樂門有着不一樣的緊張氣氛，不僅有日本人，還有國民黨，這將意味着共黨的行動會很艱難。周山算好時間拉掉了電閘，百樂門舞廳瞬間一團混亂，周山趁亂追蹤老鍾，沒想到了卻遇到了謝乃恩，謝乃恩挾持了老鍾，周山告訴謝乃恩這個人是日本人的人，但是謝乃恩並不聽，兩人發現了爭執，就在這時日本人趕來了，周山立即打死了老鍾，謝乃恩也對周山開了槍，這些被秀芬看在了眼裏。

徐仲良也趕了過來，他看到了躺在地上的周山，抱着他哭了起來，秀芬看到了趕來的日本人，她爲了保護徐仲良衝了出來，雙方發生了槍戰，幸好老潘及時趕到帶走了徐仲良。

周山的死不僅給他們帶來了很大的損失還有失去戰友的痛苦，只是他們並不知道殺害周山的真正凶手是誰。

老潘想起了剛纔救仲良的秀芬，還不知道她現在的情況，於是便和仲良一起回家看秀芬的情況，仲良回到家裏看到秀芬無恙也就放心了，他抱着秀芬哭了起來，秀芬能夠感受得到仲良內心的痛苦，但是並沒有將真實的情況告訴徐仲良。