仲良來到了謝乃恩家裏找他，他這次來的目的是想向謝乃恩請教一些歐洲戰場的事情，謝乃恩很耐心地爲他做了講解，其實仲良的真實企圖是瞭解地理環境來推測日軍是否有南下的企圖，但是他的目的很快就被謝乃恩看出來了，即便如此，謝乃恩還是很願意爲仲良講一些與大局勢相關的事情，畢竟日本人是他們共同的敵人。簡芳打斷了他們的談話，想要留下仲良在家裏喫飯，然後又派人接來了秀芬，在飯桌上，四個人聊天聊得很好，在一起相處得很愉快。飯後，謝乃恩又繼續給徐仲良講課。而秀芬和簡芳則在客廳裏聊天，簡芳向秀芬打聽了她的一些情況，其中就包括她的身世。等到秀芬和仲良離開之後，簡芳便開始質問謝乃恩他以前的一些事情，但是謝乃恩支支吾吾沒有說實話，其實簡芳通過剛纔和秀芬的對話已經知道了謝乃恩就是秀芬的父親。

宮本槍傷痊癒出院回到了竹機關，他現在成爲了代理機關長，影佐告訴宮本他們從老計胃中找到的紙張碎片並不是那份名單，那就表明名單仍然在上海，所以宮本的任務就是繼續查找名單的下落。

徐仲良根據從謝乃恩學習到的東西，分析出了目前的戰略形勢，他將自己的想法告訴了老潘，老潘打算及時將情況彙報給自己的上級。

晚上仲良和秀芬一起的喫飯的時候，秀芬提起了自己想要退出軍統的事情，但是仲良告訴她一旦她提出退出，謝乃恩定會殺掉她。秀芬已經不想再過這樣的生活，她將自己心中理想的生活告訴給了仲良。

日本偷襲了珍珠港，現在中英美三個國家紛紛對日宣戰，現在的局勢已經是一片混亂，上海也被腥風血雨所籠罩。目前謝乃恩他們的情況很危險，因爲他們日本人第一步就是要侵佔他們所居住的英租界，簡芳希望謝乃恩能夠暫時先避一避，但是固執的謝乃恩堅持留下來，目的就是爲了繼續查找那份名單，此刻的老龍接到了上峯撤退的命令，他在離開之前跟謝乃恩道了別，本來他想與謝乃恩一同離開，但是謝乃恩不肯走，於是老龍便給他留下了槍支和電臺。

現在上海的局勢非常混亂，大家都人心惶惶地，謝乃恩來到郵局發現大家連工作的心情都沒有了。