飛行員的家屬坐車去看望他們，老邵去火車站接她們，空軍打了勝仗後老百姓們都很高興，幾個大隊紛紛回來保衛南京上空。隨着日軍在上海不斷增兵，國軍也在調集各方力量趕往上海。將介石點了高雲天、劉納德和劉長齡去對付日本軍空的夜襲，馬昨藍再次見到劉長齡後有些喫驚，她感覺到了他的變化。

劉長齡對馬昕藍叫起了莎維雅，他這次來是專門對付日軍木更津航空隊的，馬昕藍感覺他變得不再玩世不恭，他在轟炸中最難忘的是那個戴眼鏡的日本兵。馬昕藍瞭解木更津航空隊的活動規律，克萊爾向飛行員們講解着夜間轟炸的訣竅，那是利用燈光的進攻方式。加藤拒絕打擊南京被森川指責，他請求戰鬥機爲轟炸機護航。

森川感覺加藤的建議值得考慮，但他找不到續航能力強的轟炸機去執行任務。飛行員們知道劉長齡看上了馬昕藍，高雲天知道她不錯，有人還開起了玩笑。在飛行員上空前克萊爾再三強調如何對付敵機，南京地面上打起了光柱，國軍飛機對日軍九六式轟炸機展開攻擊，這是馬昕藍第一次看到空戰，劉長齡擊落了三架敵機。

日軍準備對周司令進行暗殺，馬昕藍知道開戰以來他還是有所改變，共產黨組織上決定假冒日軍電報讓馬昕藍截獲，再變相地傳給周司令。馬昕藍清楚每天空軍都有損失，她感覺自己的感情有了變化，她開始心疼以前的敵人了，她不清楚該如何來處置，組織上相信她能處理好。周司令向馬昕藍問起了她的綽號，他猜出是劉長齡，交通部的公子曾經愛過她。

馬昕藍不想談及私事，但劉長嶺提出把馬昕藍做爲他撫卹金的唯一繼承人，她知道劉長嶺是用生命來追趕自己。周司令給家裏打電話說因戰事繁忙不能回家，也讓太太少出門爲好。邵平爲飛行員安排了十五人的飯，結果喫飯時只有七人，楊明達的機艙都冒了黑煙，但他還是堅持將飛機降落在機場。高雲天進來後看到一桌子飯菜已經擺好，他獨自坐下來，就找到楊明達一個人，但被燒的面目全非，已送往中央醫院搶救。日本人向美國人提出讓他們撤回在華的所有飛行員，克萊爾也在名單之列。