劉長嶺接到命令後返回遂寧，山下發現後帶領零號戰機飛了過去，劉長嶺收到敵機情況後命戰機不要驚慌，但他們的戰術無法對付日軍新型戰機，不到半個小時我方三十四架戰機損毀二十四架，日軍十三架零號戰機無一傷亡，這在我軍空戰史上是黑暗的一頁，陣亡飛行員十八名，負傷八名，劉長嶺也在陣亡名單之列，毛將軍知道中國空軍再也沒有劉長嶺了，他跳傘後被日軍飛機繼續攻擊，結果從六百米高空墜落，毛將軍知道情況後痛心疾首，蔣介石指責了他，他清楚雙方實力懸殊太大，蔣介石指示共祭大會不要擺十八具棺材，劉長嶺犧牲的消息也要封鎖。

馬昕藍向毛將軍彙報情況，她拿着敵軍發往東京的空中戰報，毛司令說這次中國空軍遭到重大損失，當馬昕藍得知劉長嶺出事後萬分悲傷，那十八具棺材成三行排開，邵平趕到後見到悲壯的一面，他四處尋找着劉長嶺的遺體，看到照片後他跪了下來，他清楚劉長嶺就是中國空軍的魂，看守人員讓他們抓緊時間移靈，他看到沒有劉長嶺的名字。

邵平帶人將劉長嶺的撫卹金交給了馬昕藍，她看到了劉長嶺的遺囑，他希望她能收下它，還讓他挑一個的日子去南京的梅花山替自己看一下，面對劉長嶺的遺像，馬昕藍從心裏向他表達了感情，她祈求了的原諒，她相信會有那一天的到來，馬昕藍在屋裏抱着劉長嶺的遺像大聲地哭了出來。日本飛機又一次對重慶進行大規模轟炸，馬昕藍抱着劉長嶺的遺像走在城市的街道上，她沒有退縮。

加藤向山下問起飛機情況，他感覺太離譜了，像是在遊戲一樣，山下稱母親給自己做了規定，他說自己沒有爲所欲爲，山下稱他在中國空軍裏只想殺劉長嶺，森川將劉長嶺在壁山之戰中戰死的消息說給山下，劉長嶺是山下心目中的對象，他的離開讓山下有了一種找不到對手的失落。蔣介石命令空軍用大機羣進行反擊日軍，毛將軍給高雲天打雲電話，他也是猶豫再三才打的這個電話，他清楚這個空軍司令做不了幾天了，還讓他回到空軍中來。

毛將軍想讓高雲天這個軍神來穩定軍心，高雲天回家後收拾東西去成都，他夫人聽完後也要隨行。老杜對於蔣委員的命令有意見，他答應執行命令並決心赴死，高雲天到後聽到了他的想法，高雲天接受了作戰指揮。老杜行動時不想帶傘包，他認爲是必死無疑，高雲天聽完後指責他，小廣東還帶上了錢放入傘包，高雲天對飛行員們進行了訓導。