孫良化任命瑞年爲軍需官。瑞年好歹是陸士軍校畢業，做軍需官不如說是做炊事員，根本不能讓戰場。李海潮和婉如百般勸說，瑞年不情願的答應了。

山東地區，除了新九軍部隊在中日戰爭中保持中立，還有一支由馮競先率領的部隊一直在跟日軍抵抗。近藤琴音查到王孝維與馮競先之間有矛盾，她的計劃就是勸說王孝維背棄馮競先，從內部瓦解，裏應外合，消除馮競先部隊。而要勸降王孝維的突破口就是那個王孝維視若己出的侄子王存嘉。

天津，幾個日本浪人在追趕一名女子，這名女子就是假扮成中國人的近藤琴音。在河邊放風箏的王存嘉見到這一幕，氣憤得立馬帶人將幾個日本浪人趕走。王存嘉一蹲下來靠近近藤琴音，近藤琴音就撲進了王存嘉的懷裏。看着近藤琴音美麗柔弱的面龐，王存嘉瞬間對這近藤琴音動了心。

瑞年在軍需處檢查賬目的時候，只看到零零星星的幾本記錄日常的賬本。手下告訴瑞年，所有的賬目都在軍需處長那裏。瑞年在外巡視，見轉運營的士兵都遊手好閒，無所事事，向軍需處長提出對對他們進行必要的軍事訓練。軍需處長的真實身份是日軍特務，他巴不得士兵們的戰鬥能力越低越好，於是連諷帶嘲的拒絕了瑞年的請求。瑞年氣憤的指着軍需處長的鼻子罵他根本不是一個合格的軍人。兩人爭吵起來，直到一營長李有泉和王天賜將瑞年拉走纔算作罷。

李有泉勸說軍需處長送給瑞年一個順水人情，而且士兵戰鬥力太差，他也沒法向上頭交代。軍需處長沒好氣的讓答應了。

近藤琴音邀請王存嘉到住宅喫飯。近藤琴音一身旗袍，身姿窈窕，王存嘉動心之餘，有些有足無措的將自己帶來的禮物送給了近藤敏音。喫飯的時候，王存嘉問起近藤琴音的情況。近藤琴音早有準備，她給自己編造了一個坎坷的身世。王存嘉聽後對近藤敏音更加憐惜。

其實，李有泉早就想訓練轉運營的士兵，但是礙於軍需處長一直沒能實現，現如今有瑞年在前面擋着，李有泉是巴不得。轉運營的士兵常年懶散慣了，一開始都沒把軍事訓練當回事，一個個東倒西歪，嘻嘻笑笑的站在原地。瑞年也看出了，殺雞儆猴，狠狠的抽了一個嬉笑的士兵幾鞭子，這羣士兵才乖乖的站好軍姿。半天功夫，瑞年就把轉運營的士兵訓練的有模有樣的。

淑娟打算離開貝勒府去找瑞年，她知道福晉不會輕易讓她走，藉口回香港看望自己的額娘離開了貝勒府。

南京失陷，瑞年從廣播裏聽到消息，悲憤不已，鼓舞轉運營的士兵保家衛國。晚上瑞年看書的時候，聽見門外有卡車運輸物資的聲音，瑞年發現軍需處長給日軍送鮮肉，震怒之下，他認定軍需處長通敵，把槍口對準了軍需處長。軍需處長死不承認，倒打一耙，瑞年怒氣上頭，對準軍需處長的手腕開了一槍。此時，李海潮跑來，生拉硬拽將瑞年拽走。

瑞年氣憤跟李海潮說起軍需處長偷運物資給日軍的事情。李海潮面色如常的告訴瑞年這在國軍中不是什麼大事，就連蔣委員的王牌軍在面對裝備精良的日軍的時候，也得照樣低頭。這叫隱忍爲上，以圖他日。

瑞年一腔熱血，抗日救國，卻在五十九軍被誣陷通敵漢J，在新九軍被任命爲不能上戰場的軍需官，眼見國民黨軍隊不戰而逃，南京淪陷，眼見孫良化一槍不發向日軍投降，瑞年不禁對國民黨產生懷疑。瑞年起身衝向門口，想要去問一問孫良化打的什麼主意。最終，在李海潮以自己、婉如以及婉如肚子裏的孩子相脅下，瑞年的滿腔怨憤化爲妥協，但是瑞年堅持必須將軍需處長送到軍法處，給運營處的兄弟一個交代。