司令部緊急召集所屬部隊的長官 立刻趕到東昌參加作戰會議，瑞年和甘子風意識到大戰將至。瑞年從毛澤東所撰的文章中汲取了一些有效的戰術，瑞年向馮競先獻策，由於敵我懸殊，就算所有的部隊都調往魯東一線也無法與日軍對抗，最好的辦法就是將部隊調到山區，到了山區，日軍的裝甲兵還有騎兵就派不上用場了。

但是重慶政府下令讓魯西遊擊區幾萬的官兵固守東昌城，馮競先不能公然違抗重慶政府的命令。馮競先將主力部隊調到外線打游擊戰，馮競先爲了實行重慶方面的命令親自率領幾千人固守東昌。瑞年知道後，請求和馮司令一同堅守東昌城。

主力部隊一點點往外線撤。劉瑾賢接到消息，關靜宜和她的丫鬟到了東昌城西門王孝維部隊處。到了這個時候，有沒有確鑿的證據不再重要，王孝維一旦反水，馮競先就會陷入萬劫不復之地，劉瑾賢當機立斷抓捕關靜宜。在此之前，劉瑾賢讓甘子風帶領一個小隊來支援他的行動。

路金祥見形勢不妙，帶領一支部隊從瑞年把守的南門出逃。瑞年看出路金祥是臨陣脫逃，也不阻攔，爽快的給路金祥放行。

劉瑾賢來到東昌西門，威逼王孝維交出關靜宜。此時，王孝維已經完全叛變而且已經得到筱冢乙三的保證，只要日軍攻下東昌城，他就會成爲魯西的總司令，所以他不會將近藤琴音交出來。王孝維下令讓士兵圍住劉瑾賢並下了劉瑾賢和他兩名手下的槍支。近藤琴音走了出來讓丫鬟用槍指着劉瑾賢的腦袋，這時，王存嘉進來，看見這一幕。劉瑾賢告訴王存嘉，關靜宜就是近藤琴音，是個日本特務。王存嘉難以置信，質問近藤琴音。混亂之中，劉瑾賢擺脫了控制並和聽到槍聲衝進來支援的甘子風合力擊斃了近藤琴音。

劉瑾賢和甘子風帶領殘兵向東昌西門靠近，力圖在日軍到達之前拿下西門的控制權，卻被王孝維的部隊打得節節敗退。馮競先知道王孝維反水後，發誓要親自槍斃了王孝維這個叛徒。

王孝維的部隊居高臨下，馮競先一時也拿他無法。在與王孝維對戰的過程中，馮競先不慎被炮火擊中，倒在了地上。劉瑾賢趕緊命人將馮競先帶回司令部。