李海潮勸阻瑞年說，軍需處長樹大根深，既然他沒有將鮮肉和蔬菜送給日軍，就暫且不去計較。瑞年從李海潮的話語中，聽出李海潮對日軍的畏懼和不抵抗，懷疑李海潮有意向投靠日軍。婉如聽到兩人激烈的爭吵，跑出來勸阻。瑞年告訴婉如，李海潮和孫良化要一起投靠日本人。李海潮一個勁兒的抵賴，婉如情緒激動，肚子突然作痛，瑞年停止了和李海潮的爭吵將婉如抱進了臥室。陣痛稍減的婉如爲李海潮開脫，表示李海潮只是懦弱，不是什麼壞人。

軍需處長對瑞年懷恨在心，夜深人靜，他派人抓住了瑞年，並讓人趁夜把瑞年帶到遠離軍部的地方活埋。幸好，瑞年被軍需處長抓住的時候正好被王天賜看見。王天賜告訴了李有泉，讓他帶人救出瑞年。李有泉有心抗日，但新九軍的軍長孫良化實行不抵抗政策，於是他暗中準備轉運營的起義，投奔魯西遊擊區。李有泉看在瑞年真心抗日的份上，派王天賜前去救瑞年。同時，李有泉準備提前舉行起義。

瑞年被軍需處長用土掩埋，就在此時，王天賜等人殺出來，救出了瑞年。瑞年驚喜之餘，感激不已，想要跟着轉運營一起走，王天賜拒絕了。李有泉顧忌着瑞年的身世背景，爲了不走漏風聲，李有泉下令將瑞年綁起來，直到部隊離開新九軍再讓王天賜給他鬆綁。

李海潮察覺到轉運營譁變，帶領士兵追捕轉運營。轉運營的士兵大多沒有攜帶武器，一旦被李海潮追上是必死無疑。李有泉讓大部隊先行，自己率領一小隊與李海潮周旋，爲大部隊爭取時間。瑞年一路跟隨着轉運營，見李有泉處於劣勢，衝出來用槍抵住李海潮，威脅李海潮部隊往後撤退。李海潮不相信瑞年，命令部隊對李有泉等人發起進攻。這時，魯西遊擊區的程司令親自帶人前來支援。李海潮見敵衆我寡，悻悻而退。

魯西遊擊區軍長馮競先接納了轉運營。馮競先任命李有泉31軍上校司令，考慮到轉運營的軍事素質低，就任命瑞年爲第31支隊第一大隊少校大隊長。

青年挺進軍的大隊長馮競先之子馮利民對瑞年一見如故，邀請瑞年去家裏喝酒，瑞年很高興的答應了。瑞年回到部隊，手下順子告訴瑞年，李司令剛剛召集全體軍官開會。瑞年自知有錯，立刻騎馬找李司令解釋，正逢李司令開會，李司令下令其他人一率不許入內。作戰參謀

蔣介石讓新九軍南下抵抗日軍，新九軍在裝備精良的日軍面前，無異於以卵擊石。孫良化只想保住自己的建立的部隊，在李海潮的再次勸說下，孫良化讓李海潮去和日軍談條件，一旦談妥立刻更換旗幟。