日本人狼子野心，企圖侵略中國，宛城成了日本人進攻的第一個目標，國軍士兵衆志成城堅守到底，與日軍進行浴血奮戰。

宋父將所有大學生召集到操場上，談論宛城局勢，大學生們情緒激昂，紛紛表示不做亡國奴，必須與日軍血戰到底。

七七事變後，中國共產黨委員通電全國，呼籲全國民衆抵抗外敵。中國已經進入民族存亡的關鍵時刻，稍有不慎祖國山河將被易主。

國難當頭，劉永祥約談保安團長鬍隊長，不久之前日軍高官欲將胡隊長收歸旗下，胡隊長忠心愛國，從心裏痛恨日本人。劉永祥勸說胡隊長將槍口對準日軍，胡隊長以爲劉永祥是軍統局的人，劉永祥面無懼色稱自己是共產黨，此言一出，引來胡隊長手下拔槍相向，胡隊長敬重劉永祥是條好漢，喚退所有手下，與劉永祥單獨談話。

劉永祥希望國共合作，共同對付入侵中國的日軍，胡隊長人微言輕只是保安團的團長，他想跟日軍開戰，還需接到上級命令。

日軍三高官進入宛城，與王縣長談判，王縣長已經做了調查，查到日軍失蹤的士兵已經歸隊，三個日軍高官睜眼說瞎話，否認了王縣長的猜測，提出帶兵入城尋找失蹤士兵。

王縣長沒有被三個日軍高官嚇壞，不肯放日軍入城。

入夜，幾支國民黨軍隊在夜色的掩護下反攻，成功從日軍手中奪回被佔領的陣地。

大學生戰隊被派到陣地上挖戰壕，宋父讓擅長拍照的吳鴻運拍下戰地情況，留作日後紀念。

日軍高官與王縣長談判無果，派出轟炸機空襲宛城，大學生們挖掘的戰壕亦遭到轟炸，一個叫小千的大學生被炮彈炸斷了小腿。

轟炸結束，戰壕哀鴻遍野，大學生們還是第一次經歷地獄一般的戰爭，許多人依然沒有從驚恐中恢復過來。

小千被送到後方醫院治傷，遇到了爲傷員們包紮傷口的高海薇。高海薇向小千打探吳鴻運三人的下落，小千正好是吳鴻運的室友。