日軍在北平橫行霸道，不時有無辜百姓死於日軍手中。

在戲園唱戲的汪昭君遭到兩個日軍長官調戲，兩個日軍長官懷疑汪昭君男扮女裝唱戲，於是強行要求汪昭君脫下衣服。汪昭君寧死不從惹怒了兩個日軍長官，其中一人掏出手槍打傷了汪昭君。

劉永祥與蘇巖聞訊而至，日軍已經離開戲園，汪昭君傷勢嚴重死在當場，戲班師傅們個個搖頭嘆息，決定就此散夥，日軍入駐北平之後，中國百姓的性命與螻蟻毫無區別，稍有不慎便遭來殺身之禍，戲班師傅們不敢再留在戲園唱戲。

另一邊，一夥日軍士兵搶走了二爺做的小喫，沒有給錢便往馬家酒樓走去，吳鴻運與林曦幫助二爺收攤的時候，馬掌櫃與日軍士兵發生衝突，被擊斃在酒樓門口。

二爺對日軍的所作所爲深惡痛絕，送了一把鋒利的寶刀給吳鴻運，將保家衛國的希望寄託在年輕熱血的吳鴻運身上。

劉永祥想方設法刊登吳鴻運拍攝的許多日軍入侵中國的相片，李木森粗心大意，在報紙上署了吳鴻運的真名，日方高層因侵略行爲被刊登到報紙上勃然大怒，派兵四處尋找吳鴻運。

吳鴻運外出歸來，發現哥哥吳鴻才正在撕碎掛在房中的相片，所有相片都是日軍入侵中國的寫照，吳鴻才擔心吳鴻運惹禍上身，想銷燬所有相片，免得日軍找上門來帶走吳鴻運。

吳鴻運拍相片的時候就抱着必死的心，絲毫不擔心自己被抓，強烈反對哥哥貪生怕死的行爲。

殷汝耕領着井上找到吳鴻才的住處，井上向吳鴻纔打探吳鴻運的下落，吳鴻才稱不知道吳鴻運去了何處，井上雖是吳鴻才的同學，卻不講情面，公事公辦將其帶走。

吳鴻運已經在北平待不下去了，在宋玉泉的陪同下踏上離開北平的列車。高海薇在列車開動的時候送了一件禮物給吳鴻運，兩人此次分別之後，不知何日才能相見。

列車帶走了吳鴻運與宋玉泉，留下了高海薇與林曦，林曦控制不了心中悲痛，低聲抽泣，擔心以後再也沒有機會見到表哥和吳鴻運。