日軍駕駛裝甲車開入村莊，洪濤帶領大學生們反擊日軍。裝甲車堅硬無比，普通子彈奈其不得。洪濤將個人生死置之度外，對大學生們笑稱自己是九命貓，以前執行任務總是有驚無險逃過一劫。

跟大學生們開完玩笑，洪濤拎着一捆炸藥包跳出陣地，往日軍打頭陣的裝甲車衝去。日軍在車內向洪濤開槍射擊，洪濤倒在地上，用盡全力拉燃炸藥引線，扔到前方不遠的裝甲車下方，成功炸燬了一輛裝甲車。

大學生們目睹洪濤捨生忘我的行爲，人人無不面色悲痛，吳鴻運冒着槍林彈雨衝出陣地，將洪濤救了回來，洪濤傷勢嚴重，臨死之前跟衆人說笑，稱自己已經不再是九命貓，被閻羅王看上，無法再逃過劫難。

洪濤的死對大學生們打擊巨大，人人化悲痛爲力量，將滿腔怒火轉到日軍身上，抱着必死的心與日軍血戰。

馬大壯與牛二寶駕駛一輛日軍軍車趕來，幫助衆人打退日軍，牛二寶中彈死在車上，任憑馬大壯如何呼喊亦毫無反應。

殘酷的戰爭奪去許多大學生的性命，宋父不敢再久戰，在夜色的掩護下帶領衆人逃離村莊，在逃離過程中，林曦遺落了吳鴻運心愛的相機，吳鴻運不顧性命危險原路返回尋找相機，宋父在掩護吳鴻運的時候中彈受傷，臨終之前將一塊懷錶交給吳鴻運，託咐吳鴻運將懷錶轉給女兒高海薇。

宋父遺憾辭世，吳鴻運負有不可推卸的責任，宋玉泉忍無可忍給了吳鴻運幾拳，厲聲責罵他害死了宋父。

北平即將淪限，宋哲元做好撤退準備，張自忠自願留守，與百姓們共存亡。

吳鴻運在逃亡過程遇到李龍斌，幾個日軍忽然出現，與吳鴻運發生槍戰，吳鴻運與宋玉泉聯手殺死日軍士兵，李龍斌傷勢過重離開了人世。

宋哲元坐車出城，其部屬何旅長向攔路的百姓們行禮，如實坦承抵擋不了日軍進攻只能撤退。

高海薇與父親心有靈犀一點通，做夢夢到父親血流滿面，她還不知道老天爺託的夢是父親逝世的暗示。