高海薇在戰地醫院遇到小千，從小千嘴中打探到吳鴻運三人的下落。

日軍兵力不足沒有向中國發動全面戰爭，宋哲元對日軍抱有幻想，做好與日軍談判的準備。

劉永祥識破了日軍的詭計，日軍表面上與國軍談判，實則在等二十萬援軍抵達北平，一旦援軍到來，日軍將對北平發動全面進攻。

高海薇在戰地上遇到了吳鴻運，因執行任務，高海薇不便與吳鴻運相處太久，兩人匆匆交談之時，一輛日軍戰機忽然往地面投下炸彈，吳鴻運趕緊拉起高海薇撲倒在地上，高海薇在同伴的催促聲中返回車上離去。

入夜，一股悲涼氣息在陣地上漫延，兩個大學生情緒崩潰想逃走，宋父趕了過來，厲聲陣詞，提醒衆人如果貪生怕死，受苦的將是家人。

日軍集結二十萬兵力，意在吞併整個華北地區，宋哲元終於看清了日軍的嘴臉，後悔當初傻乎乎地與日軍談判，原來日軍是借談判的機會等侯援軍到來。

日軍因有戰機，佔據了絕對的空中優勢，對國軍陣地反覆實施空襲，國軍沒有空中力量，只有捱打的份。

幾個年輕的國軍長官上陣殺敵，與日軍浴血奮戰，付出了年輕的生命，用血染的風采譜寫不屈戰歌。

日軍兵力充足裝備先進，北平淪陷是早晚的事情，蔣介石向二十九軍下達命令，要求宋哲元帶兵撤出北平退守保定。

何旅長帶兵死守陣地，幾個戰士站在高坡上樹立軍旗，被日軍的裝甲車射出的子彈打死，何旅長從望遠鏡中看到在硝煙中飄揚的軍旗，心中百感交集。

陣地還未淪陷，上級下達撤退命令，何旅長雖有萬般不願，也只能聽從上級指示。

國軍已經無法抵抗日軍進攻，宋父擔心大學生們在戰鬥中丟掉性命，讓大學生們分成三批撤退。第一批撤退的是女學生，林曦與司徒佳慧邊走邊聊，兩人決定尋找機會留下來。

渡邊少佐帶兵攻陷國軍一處陣地，親自出手殺死一名倖存的國軍士兵。