重慶，“小貓”設宴爲周恩來接風，胖姐、羅瑩和男友張文也一同前往。爲解決羅瑩和張文的矛盾，周恩來特意請來了大作曲家賀綠汀，賀綠汀赴宴時在喜陵江邊看到小君和小鳴姐弟倆乞討賣唱，得知他們父母均死於日軍屠刀下，便將兩個孩子帶過來，準備把他們送到育才學校去學音樂。鄧穎超疼愛地告訴孩子們，從今天開始，她就是他們的媽媽。賀綠汀告訴張文，陶行知先生籌辦育才學校，是因毛澤東說過抗日是持久戰，唯有孩子們是持久戰的主力軍，所以他要教他們學音樂，將來用音樂打日本鬼子，張文聽後茅塞頓開，當即表示會留在育才學校教這些孤兒學音樂，羅瑩也願同行。“小貓”開心她的飯局化解了羅瑩和張文間的矛盾。

張淮南向蔣介石彙報了周恩來對日軍轟炸重慶的看法後，蔣介石不以爲然，他認爲日軍不會進行大規模的狂轟濫炸，因爲重慶有歐美很多國家的領事館，一旦炸到日軍將無法收場。這時蔣介石得到消息，汪精衛於5月2日已抵達吉隆坡，會在近日登陸內地。蔣介石下令，發現汪精衛即刻擊斃。並讓張淮南轉告周恩來，國共摩擦的製造者是八路軍和新四軍。

5月4日，陳誠急電，已有45架日軍轟炸機馬上飛臨重慶上空。蔣介石立即下令，拉響警報全民防空。周恩來聽到警報後讓童鵬立即通知辦事處年長體弱的進入防空洞。歌樂山保育院在曹孟君的指揮下，孩子們有序躲避。重慶街上百姓們四散逃離。

宋美齡建議蔣介石立即對日軍的襲擊行爲進行抵抗，蔣介石卻只是氣憤美國一方面公開聲援中國，另一方面又將鋼鐵武器賣給日本讓他們侵略中國，爲了大發戰爭財而不惜犧牲其它國家的利益。

轟炸過後，鄧穎超最放心不下的是保育院的孩子們，她在路上看到滿街被毀的房屋和同胞的屍體痛心疾首。此時歌樂山保育院，胖姐正指揮孩子們再次唱起了《五月的鮮花》，以祭奠死難的烈士和同胞。鄧穎超來後鼓勵孩子們面對侵略要勇敢，這時敵機再次轟炸，胖姐爲掩護保育院孩子王強不幸被流彈擊中，她臨終前告訴鄧大姐，只有一個心願，想做象她一樣的人。胖姐帶着對孩子們的愛永遠地離開了這個世界。

大導演洪琛對日軍的暴行氣憤不已，他帶着演職隊的年輕黨員和志願者，在轟炸過的廢墟上排演日軍侵略話劇。郭沫若和老舍看到後，也加入了他們的行列一起創作話劇，老舍眼裏含淚朗誦了剛創作的抗日詩歌，他大聲吶喊：記住這一天，五四，我們活着，我們鬥爭，我們勝利，這是我們五四的新口號！在洪琛的提議下，衆人打算隨演職組一起去醫院慰問傷員，他們高唱起了《義勇軍進行曲》，用激昂的旋律表達不屈的鬥爭精神！在醫院裏，周恩來觀看了他們創作的話劇後告訴大家，人民是不可戰勝的！這時衆人聽到外面傳來了《嘉陵江上》的歌聲，鄧穎超告訴周恩來，她來的路上看到陶行知帶着他收容的孤兒正在演講，他告訴民衆，自己辦學就是讓念不起書和失去父母的孩子有書念，中國只要有孩子，日本鬼子一定能打敗，新中國一定能誕生！他和賀綠汀帶着孩子們在街上貼打倒日本軍國主義的標語時與軍警發生了衝突，賀綠汀盛怒之下指揮孩子們唱起了《嘉陵江上》。而軍警阻止他們的原因是蔣介石稱中國沒和日本徹底斷交，不能刺激他們。郭沫若聽聞氣憤不已，建議大家明天一起上街貼抗日標語。

次日，國民黨向蔣介石彙報，據戶籍部門統計，日軍近兩日內轟炸重慶傷亡總數達6314人，法國等國家的教堂也遭到了大火燒燬，宋慶齡稱這是滅絕人性的法西斯行爲。這時有人來報，郭沫若帶着三廳的工作人員公然上街把打倒日軍軍國主義的標語寫到了牆上。

日軍再次轟炸重慶，周恩來在街上看着密集而過的敵機，振臂高呼：這筆血債一定要還！他帶着辦事處同志爲死難同胞默哀後，告訴大家：日軍轟炸重慶的罪行將永遠地銘記在人類歷史發展的恥辱柱上，中國共產黨人民將義無反顧地這場偉大的抗日戰爭進行到底，爲在重慶轟炸中遇難的中國同胞報仇！