鄧穎超找到王根英，讓她和陳賡一起撤退到天津，王根英服從組織安排，決定帶着孩子一起撤退。

周恩來在西餐廳和陳賡祕密會面，爲他安排新的任務：第一，營救被捕同志；第二，到天津後研究能不能建立特科性質的機構，保護黨組織的安全；第三，清查叛徒，對黨有嚴重威脅的叛徒要立即鎮壓。周恩來交待陳賡，因天津情況複雜，自順直省委出事後，彭真、薄一波相繼被捕，陳賡到達天津要和胡底同志緊密配合，完成中央交辦的任務後及時撤離。

周恩回到家後，聶榮臻前來彙報：據可靠消息，蔣介石將調30萬人馬進行第三次軍事進攻，周恩來回電我黨在作戰指揮上要尊重朱德和毛澤東的意見。這時潘漢年緊急來報：由於顧順章的叛變相繼破壞了河南和山東等地的省委，敵人利用這個消息製造輿論，讓很多革命同志都誤以爲黨組織在上海也不復存在了。另據內線報告，不久顧順章將親自南下到香港。敵人在全力搜捕李碩勳同志。周恩來指示蔡和森注意安全，如果在香港難以立身就做好轉移準備。隨後他立即與李碩勳會面，安排他轉移到廣西，擔任紅七軍政委，爲安全起見，要先坐船到香港，由蔡和森護送後再由聶榮臻負責再轉戰。鄧穎超在另一個房間裏將這個消息轉達李碩勳的妻子君陶，囑咐她在照顧好孩子的同時做好婦委工作。

潘漢年緊急來報，據內線消息，顧順章到達香港不久，已經逮捕了蔡和森同志，周恩來安排李碩勳南下香港的計劃不變，由聶榮臻告訴他新的聯絡人。

很快，周恩來得到了確切消息：因顧順章出賣，蔡和森在香港被捕，李少石向英方交涉後，需要一百萬保釋費。這時潘漢年匆匆進門又帶來了一個壞消息：向忠發原來的女傭人已經被顧順章收買，向忠發的情人楊淑珍在取西服時被女傭人盯了梢，現在安排和任弼時的夫人陳琮英住在靜安寺的旅館裏。周圍恩來和向忠發商量，上海形勢嚴峻，黨主要領導人要儘快從上海撤到各個根據地去。

潘漢年次日給周恩來帶來了李少石自香港發來的密電：當他們做好準備營救蔡和森時，他已被粵系軍閥引渡到了廣州，現在只能想辦法通過其他渠道再營救。周恩來預感蔡和森凶多吉少。另聶榮臻來電請示，廣東省代理書記章漢夫建議李碩勳出任廣東省委書記，周恩來同意，並讓鄧穎超通知君陶，等向忠發離開上海後，就讓她帶着孩子南下到香港。

潘漢年通過內線得到消息：顧順章回上海後出高價收買了很多認識黨中央高層的人，所以目前周恩來的安全受到了威脅，周恩來卻完全無暇顧及個人安危，只安排他們做好護送向忠發去中央蘇區的準備。潘漢年已將護送向忠發去中央蘇區的路線和人員都定好了，他還聽說向忠發的女傭帶着軍警到了他們家原來的住處，幸虧他們已安全轉移。

向忠發住在周恩來家焦躁不安，堅持要見楊淑珍一面，否則就不去蘇區了，周恩來批評他身爲共產黨的總書記，爲了愛情連革命的基本原則都不要了，楊媽媽也指責他說恩來和小超爲了革命工作不知分離了多少次，但沒有一次像他這樣向組織提條件。

次日，向忠發趁着周恩來和鄧穎超出去辦事，楊媽媽買菜的時機留下一張紙條私自跑了出去。很快，他在經過探勒汽車洋行時，被會計葉榮聲認了出來，葉榮聲爲了得到國民黨的賞金，立即打電話給警察局報告了向忠發的行蹤。而向忠發卻渾然不知，仍然按原計劃到達楊淑珍住所。

周恩來和鄧穎超晚上回來後看到向忠發留的紙條又氣又急，周恩來立即採取特殊措施，讓聶榮臻通知潘漢年讓有關同志做好轉移準備。之後安排鄧穎超給陳琮英打電話催促潘漢年儘快回來。但陳琮英幾次催促，向忠發卻不管不顧，直到次日清晨，他才離開楊淑珍，但再次到探勒汽車洋行租車時被早已等候多時的國民黨特務迅速抓獲。隨後楊淑珍和陳琮英也被捕了。

周恩來在家裏見向忠發遲遲不歸，立即讓鄧穎超通知同志們迅速撤離。他趕到臨時接頭地點和陳雲、潘漢年緊急磋商對策，留楊媽媽在家裏處理突發狀況。

周恩來向陳雲通報了向忠發私會情人，導致楊淑珍和陳琮英被捕的事，這時潘漢年又帶來了一個壞消息：向忠發已落入了敵人手中，從陳琮英被捕他們判斷向忠發已經叛變了。周恩來稱向忠發是黨的總書記，在沒有確鑿的證據面前，不能靠主觀猜測他叛變。他安排潘漢年立即通過新老內線查清向忠發的下落，並通知所有機關和主要負責人暫停活動。

很快，潘漢年查明：向忠發於今晨被捕，是探勒汽車洋行的會計葉榮聲告的密，潘漢年仍然懷疑向忠發已叛變，周恩來不讓他妄下結論，安排他要儘快轉移黨內同志，並盡一切努力營救向忠發，首先要阻止他引渡。