某抗日戰場，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平崗陣地，以求通過平崗與另一路日軍會和，完成對我雲霧山八路軍獨立團的合圍。

扼守平崗陣地的國軍營長不顧大局，置八路軍的生死於不顧，下令撤離平崗。國軍副排長甘願挺身而出，擊斃營長，並與其他下級軍官一起，推舉排長汪令清爲臨時指揮官，繼續堅守平崗陣地。雖經浴血奮戰，但終因寡不敵衆，平崗失守。汪令清排長生死不明，甘願被炮火震昏。秀夫用望遠鏡看到甘願英勇搏殺的身影，對這名國軍士兵留下深刻印象。秀夫有着特殊的癖好，喜歡用畫筆記錄下戰鬥場面，並將抗日戰士們稱爲“不死的蠕蟲”。

甘願甦醒後，告別了犧牲的戰友，前去尋找部隊。路上，甘願偶遇護送柳參謀去清城執行祕密任務的哥哥甘新，並得知，哥哥甘新現在是八路軍獨立團的偵查班長。甘願執意要求甘新收他當八路。不幸的是，此時護送小隊已被日軍團團包圍。

原來，平崗戰役後，日酋秀夫坐鎮雲城日本駐屯軍司令部，買通抗日隊伍中的叛徒，早已洞悉護送小隊的一切情況，並實施了包圍護送小隊、活捉汪令清的周密計劃。護送小隊突遇日軍包圍，柳參謀和護送小隊決定誓死一戰。

甘願幫助他們一起打鬼子，但是日軍人數佔優，護送小隊處於劣勢。甘新率衆保護柳參謀撤退，日軍緊追不捨。甘新受傷，但他拼死也要保護柳參謀的安全。