張裁縫身份暴露，只得留在上山，由彩雲接替雲城的工作。

甘願接受了營救柳參謀和生吉的任務，可當他把任務告訴兄弟們，兄弟們都炸開了鍋。甘願也不願營救日本人，但這是上級下達的命令，他必須執行，共產國際需要這個叫生吉的日本叛徒到蘇聯去協助調查指證歐洲支部成員。但是，一心殺鬼子的其他成員卻對救日本人這件事怎麼也想不通，下山路上，他們祕密籌劃着買通監獄犯人去殺死日本叛徒。

團部安排反法西斯組織派來的兩名日本友人橫山和貞子協助甘願工作。彩雲讓白翻譯官和在監獄伙房幹活的內線老戴聯繫，因爲老戴知道監獄裏有暗道。

監獄中，國軍團長史昌明帶領部下大海和老憨挖地道，準備越獄之用。恰在此時，秀夫要求徹查所有牢房，日兵突襲檢查，大海和老憨有驚無險地矇混過去。

小分隊不肯配合橫山的工作，處處找茬。彩雲傷情復發，橫山爲她治病。看在彩雲的面子，甘願表面上要求大家配合。

馮麻子奉秀夫之命清除監獄裏腿腳不便的“閒雜犯人”，老戴不幸也在其中。

橫山決定僞造一份日軍調令，將生吉單獨押送去清城，這樣就能在路上把人劫走。甘願要求調令上再加一個人，橫山不肯，甘願氣得要和橫山劃清界限。

秀夫將被殺死的“閒雜犯人”說成越獄犯人，恐嚇其他在押犯人，同時又爲了安撫衆人，以失察之罪當衆重罰馮麻子50軍棍。