白公子三人急着往回撤。李大爺家的草房被“一隻耳”帶隊的日本特種兵小組包圍，李大爺和玉樹爲掩護八路壯烈犧牲，膽小的雷大炮躲在角落逃過一劫。負傷的侯嶺與日本兵惡鬥，被俘。特來送藥的甘願趕到，以一敵四，大戰特種兵。“一隻耳”抓住重傷的彩雲，用她威脅甘願，甘願被擊倒。

白公子、熊木匠和遊七隨後趕到山間草屋，發現李大爺和玉樹死在地上，甘願、彩雲和侯嶺不知去向，受到驚嚇的雷大炮瘋了一般跑出來，什麼也不肯說。三人尋蹤覓跡追上“一隻耳”，消滅日本特種兵小組，救出甘願等人。

雷大炮的怯弱遭到兄弟們唾棄，甘願爲保護雷大炮和侯嶺等人發生矛盾。侯嶺不滿甘願護着這個膽小鬼，想要離開小分隊，彩雲得知雷大炮後百般開導和勸解侯嶺。看到受傷的彩雲這樣苦口婆心勸自己，侯嶺有所觸動。

白翻譯官帶來消息，秀夫表面上興師動衆修鐵路，其實根本沒打算用火車運送軍列。甘願分析出秀夫是以鐵路爲誘餌，吸引他們的注意力，實則準備用卡車運送軍用物資。

侯嶺回來了，兄弟們嘴上不饒他，心裏卻都很高興。