遷移前夜，衆人輾轉難眠。甘願懷念爲打鬼子犧牲的兄弟姐妹們。彩雲想辦法動員雲城周邊一切可調動的武裝力量，配合此次的大逃亡行動。白公子已將消息帶到獨立團團部，請求團部支援。遊七和熊木匠帶着史團長的鋼筆來到馬團長部隊，得到了國軍高級禮遇，馬團長表示願意聽從八路軍的調遣。

出發當日，秀夫押走所有犯人，卻唯獨留下甘願，他已認出，甘願就是他一直在尋找的八路軍戰士，他的畫中人，他的死敵。秀夫將甘願關進鐵籠，吊在半空，準備從清城返回後，再處治甘願。秀夫帶着押送犯人的車隊離開，甘願用早就在身上藏好的武器成功破開鐵籠，順着地道成功逃出監獄。

八路軍獨立團、國軍援軍等埋伏在雲霧山，等候秀夫的車隊經過。秀夫車隊一到，幾方人馬合力圍殲鬼子，打得鬼子措手不及。柳參謀率犯人們一起暴動，與救援部隊裏應外合，消滅鬼子，大敗日軍，實現勝利大逃亡!

秀夫見大勢已去，獨自逃走。甘願策馬緊追而至，與秀夫展開最後的生死對決。甘願親手血刃秀夫，爲死去的親人、戰友們報仇雪恨!

雲城成爲勝利的戰場。彩雲和甘願率領小分隊，身穿八路軍軍服，懷抱鮮花，來到甘新、小寶、小三香、汪令清、雷大炮等人的墳前，祭拜亡靈，一同深情緬懷這些爲了抗日付出生命和鮮血的英雄。

(大結局)