1936年10月，中共中央和中央軍委，爲了鞏固和擴大西北根據地，並打通與蘇聯的交通，首先形成西北抗日局面，進而推動全國大規模抗戰的實現，組成了以紅軍的五軍、九軍、三十軍爲骨幹的西路軍西渡黃河，執行寧夏戰役計劃。11月14日，紅九軍攻佔古浪縣城，遭到西北軍閥馬步芳重兵集團的圍攻，雙方在古浪城內外展開激烈的戰鬥。  

爲掩護大部隊撤退，紅九軍25師171團團長李雲龍率全團在古浪城外南山阻擊敵人，戰鬥進行的異常激烈，李雲龍的部隊戰鬥一天一夜之後損失慘重，只有二營營長沈泉還存些彈藥，一營和三營相繼失去，他讓剩餘人員等敵人靠近後拼刺刀。

等敵人靠近後李雲龍率部和敵人肉搏，敵人的衝鋒被打退。李雲龍清查人數的時候發現只剩下幾十個人了，他們的任務是堅持到天黑。馬元青帶着民團衝了上去，李雲龍留下幾人阻擊並讓沈泉帶人從後山撤退。等民團靠近後李雲龍帶人繼續和他們肉搏，堅持到天黑之後撤退。11月18日，經敵人多次圍攻，紅九軍損失慘重，撤出古浪城，一些掉隊的人受到馬步芳的慘絕殺戮。李雲龍在撤退途中救了婦女團的指導員鄭芳，將其她人掩埋後他們就撤離了。古浪縣民團團長馬元青之子馬耀祖帶人在圍攻焦守成所在的部隊，李雲龍發現後即刻趕往增援，馬耀祖當場死亡。民團被擊退後他們知道焦守成腹部中彈，傷口已化膿。馬元青從逃回去的團丁那裏知道兒子在乾柴鋪時被打死，他十分生氣。

李雲龍和沈泉在相互吹捧，馬元青帶着民團四處搜尋李雲龍部的下落。鄭芳感覺李雲龍的話粗魯，封建思想也過於嚴重，他認爲戰場是男人的，女人就應該在家裏待着。李雲龍這輩子最大心願就是當紅軍，他向鄭芳保證以後會尊重婦女。

李雲龍部下抓獲了獨立騎兵騎兵旅的傳令兵王根生，王根生感覺紅軍不講規矩，他要和李雲龍單挑，結果根本不是李雲龍的對手。王根生說出馬步芳調集幾萬人馬在倪家營包圍了紅軍主力，李雲龍懷疑他的情報，等他說出情報來源後讓他們相信了。

李雲龍聽完王根生的話後感覺彈藥有望了，他準備去合木鎮的敵軍倉庫中取些彈藥來，他們準備夜襲合木鎮，李雲龍並不把馬家軍放在眼裏。馬元青手下的民團發現了李雲龍部的行蹤。