李雲龍部隊還在跟大和魂突擊隊作戰，這個趙剛來支援李雲龍，但卻被日軍擊中，李雲龍趕忙讓和尚去掩護。由於，日軍呈現包圍態勢，於是李雲龍命令隊伍品了，同時掩護政務撤退。

山本這時候也撿到了內應朱子明，山本也見到了被抓的李雲龍媳婦秀芹。同時，山本命令殺光村子裏所有的人，同時放火燒光，這時候李雲龍揹着受傷的趙剛無奈的離開。

在途中，趙剛說自己堅持不下去了，希望能夠自殺，不過李雲龍並沒有放棄，一直揹着到了邢志國團那裏。

李雲龍被襲的情況很快就傳到楚雲飛那裏，楚雲飛命令隊伍炮攻大和魂突擊隊，不僅爲獨立團報仇也爲被屠殺的鄉親們。在一輪炮轟之後，大和魂突擊隊遭受重創，西集據點的車輛均被砸毀，山本所帶的大和魂突擊隊只好改變路線，不過楚雲飛也早早的等在那裏，已經設好了埋伏。

等到山本進入峽谷之後，山本停下來了腳步同時進行了一番觀察，但並不認爲會有伏擊，不過還是進行了火力偵察，發射了幾發炮彈，試試有無埋伏。在發現有楚雲飛之後，山本隱藏了起來，並準備採取正面進攻，最終進入平安縣城。

楚雲飛發覺對方警覺，也知道暴露了，這個時候日本鬼子從懸崖後面攀了上來。對楚雲飛部隊發起攻擊，楚雲飛部隊遭受一定襲擊，同時大和魂突擊隊也有一定的損失，佐藤被打死。這個時候，楚雲飛命令隊伍準備手雷，並且延遲三秒扔出去，結果炸死了很多日本軍。在這輪襲擊中，大和魂突擊隊損失慘重，同時漢奸朱子明被炸死。

由於已經劣勢，山本和楚雲飛展開談判。山本希望楚雲飛能夠實現雙方同時撤兵，而這個時候山本利用了延緩時間的戰術撤退了，只留下一名傷兵引爆炸彈，山本逃過一劫。

這邊，趙剛在接受救治，此時的李雲龍可是不喫飯了，一個人在裏面喝悶酒。這個時候李雲龍得知秀芹被山本抓走並且趕往平安縣，同時還得知楚雲飛重創了山本的隊伍。

張大彪這個時候收到集合的通知，準備兵發縣城。同時二營營長黃志勇也接到命令趕往榆樹溝，其實這個時候二營正準備伏擊前來掃蕩的鬼子。張大彪這次已經有了2000人編制，雖然上報的時候每次都很少。李雲龍見到了這麼大的陣容，也非常喫驚。李雲龍說代自己老婆和趙政委以及趙家嶼犧牲的鄉親們感謝張大彪他們。