沈泉和張大彪隊伍傷亡慘重，同時和日軍展開了近距離的肉搏戰，準備一同戰死，不再尋求撤退，就在這個時候日本的坦克也到來進攻，沈泉拿着手榴彈告訴張大彪給團長帶話，不能陪李團長一同作戰了。張大彪掩護着沈泉，同時口中一直大喊着，獨自向前衝的沈泉胳膊已經中槍，但還在靠近坦克，並最終衝了上去，但遭日軍機槍擊中倒在了坦克前，但還是在引爆了手榴彈，壯烈犧牲，張大彪哭着喊着沈泉的名字，同時命令隊伍衝鋒。

李雲龍的隊伍依舊尋求突圍，但隊伍已經傷病滿營。

日本第四旅22聯隊還在追趕八路軍，並且知道八路軍彈盡糧絕，並且再次準備發動攻擊。進入村子掃蕩，但已經沒了八路軍，除了幾具屍體，但日軍認爲是村裏有地道，並沒有真正的逃跑，很明顯日軍低估了八路軍的戰鬥能力和戰術能力。李雲龍身體繼續“打擺子”，艱難的隨隊伍前行。這時候遇到日軍一支僞裝成八路軍的特戰隊，大和魂突擊隊的山本君再謊報後，已經準備殺李雲龍，但還希望更近些。

李雲龍看出了對方的破綻沒並沒有靠近，雙方隨後爆發激戰，日軍的增援部隊也一步步靠近，李雲龍部隊只好撤退，柱子拿着迫擊炮彈與日軍展開周旋，不過被日軍擊中腿部，日軍表示要抓活的，柱子在被日軍圍困的時候啓動了迫擊炮彈，與幾個敵人同歸於盡。

李雲龍看到日本鬼子在殺手老百姓，決定救老百姓，於是主動暴露目標，與日軍再次遭遇。此時，大和魂突擊隊在觀察李雲龍部隊，並且分析八路軍如何辨別軍官。大和魂突擊隊表示自己還有特殊任務，就不參加圍剿李雲龍隊伍的戰事。

趙剛的隊伍前行中發現一個村莊，裏面有僞軍把手，只能幹掉這幫僞軍。同時，李雲龍那邊依舊遭遇日本鬼子的夾擊，子彈已經非常少了，老百姓已經撤離了，李雲龍命令和尚帶來隊伍先撤，並且用槍指着和尚要求他先撤退，同時要了兩顆手榴彈，準備與日本鬼子決戰。和尚並沒有服從命令，而是一拳打暈了李雲龍，和尚揹着李雲龍殺出重圍。喜子命令和尚背李雲龍快跑，和尚一開始不走，但喜子這時候已經用槍“威脅”和尚，和尚只好留下子彈，揹着李雲龍繼續跑。

趙剛在村莊殺了一個僞軍，並且悄悄潛入。喜子們在遭遇了鬼子們的圍攻，由於寡不敵衆，最終打沒了子彈，只能與日本鬼子拼刺刀，最終陣亡。趙剛遇到的僞軍是一幫軟蛋，更多是休息，而不去巡邏，並且遭遇了趙剛的圍困，僞軍連長崔慶元開始叫屈，當漢奸是爲了混口飯喫。崔慶元還說出了前面有日軍，並且聯繫用的是旗語。

同時，一夥日軍發現了和尚揹着李雲龍，並且展開追殺，和尚把李雲龍背進一個村莊的屋子裏，同時子彈上膛準備與小鬼子一戰。此時，趙剛正僞裝成僞軍突破日軍的防線，不過與李雲龍約定的地點趙家嶼還有8里路，趙剛樂觀的預測李雲龍已經到了。和尚爲了保護李雲龍與日本鬼子搏殺。趙剛這時候與秀琴在趙家嶼匯合，不過趙剛這時候才知道李雲龍並沒有提前到，感覺出了事兒，於是原路返回去營救李雲龍。和尚還在收集殺的日軍武器，準備再一次的突圍。