山本在研究當前形勢，主要是針對楚雲飛和李雲龍。這個時候，李雲龍的部隊已經靠近了平安縣城，人數在萬人左右，只不過由於裝備不統一，山本並沒有過多的擔心。

李雲龍這邊，開始了戰術，這次由於是軍力對比是8比1，因此決定全部主攻，所有的隊伍一同進攻，並且幾個營長表示一定會救出嫂子。李雲龍說，如果老婆被抓了，不復仇就不是爺們。

山本這邊發電報給總部，說已經消滅大部分獨立團，同時大和魂突擊隊也傷亡慘重，與此同時，山本要求第四旅火速前來支援，同時第31聯隊也馳援了上來。就在這個時候，李雲龍的部隊已經開炮，四個方向朝山本指揮部靠攏。雖然，李雲龍部隊一開始取得很大優勢，但大和魂突擊隊的以及日軍作戰能力都很強，八路軍方面也有並不小的損失。

張大彪在這個時候消滅了一個日軍的狙擊手，同時命令全體放煙，以此來擋住日軍的視線。隨後展開衝鋒，張大彪衝在前面。這個時候，佐佐木被八路軍擊斃。而還被困住的秀芹開始唱歌等待李雲龍的到來，同時罵小鬼子，並且大喊李雲龍好好的收拾日軍。

戰爭打的很艱苦，李雲龍也睡在了作戰圖上，他可是三天三夜沒有睡了。這個時候八路軍佔據了大部分縣城，但日軍的增援部隊正向李雲龍靠近。

由於發現敵軍向平安縣城靠近，這導致周邊的其它八路軍團也加入了戰鬥，這其中就包括孔捷的新2團。同時，山上的土匪也加入了戰鬥，他們表示，也要抗日，在山腳下抓了很多僞軍，不僅殺光了僞軍還帶走了武器和衣服。

日軍增援部隊火力很猛，這使得新1團也有很大的損失，不過要是放棄了阻擊，那就意味着李雲龍將會遭遇圍攻，但這場戰鬥是沒有得到上級命令的，這使得新1團對於目前情況還是有些擔憂，但1團還是決定阻擊日軍增援部隊，雖然沒有上級的命令。

楚雲飛還在思考是誰在攻打平安縣城，如今晉西北已經打亂，這個時候八路軍一股阻擊敵人的八路軍遭到日軍攻擊。這個時候，楚雲飛也準備加入這場戰鬥，雖然楚雲飛已經明白這是李雲龍的“調動”，但他決定幫助八路軍，同時支持李雲龍攻打平安縣城。