日軍佔領了劉家峪，他們血洗了蔡家莊並駐紮在那裏，李雲龍明知兵力懸殊還要主動出擊，全團官兵團結一心，趙剛也支持他的決定。李雲龍集合部隊說出了日軍掃蕩的真實情況，他把情況看成了總攻，死也要死在衝鋒的路上。

趙剛也在部隊出發前做了戰前動員，他知道這一次的戰鬥十分殘酷，敢於亮劍的精神再次激勵着全團官兵。李雲龍命令獨立團以營連爲單位對日軍進行反突擊，這種反突擊讓日軍猝不及防，騎兵連率先突破日軍陣地，他們和日軍展開了肉搏，在第一道封鎖線上就損失了三分之一兵力。

李雲龍宣佈讓幹部成立敢死隊進行突擊，戰士們也紛紛要求參加，他們發起了最後的衝鋒，在日軍炮火下他們衝了上去，騎兵連被堵在包圍圈中，由於兵力懸殊趙剛阻止李雲龍去營救，騎兵連衝出去後又返回去阻擊日軍騎兵，他們將武器銷燬並去追趕日本騎兵。

獨立團騎兵連攔住了日軍騎馬的去路，雙方展開了激戰，騎兵連戰至最後一人仍在發起進攻。趙剛對總部和師部的安全很擔心，李雲龍感覺這仗打的窩囊，他想把老百姓疏散後再突圍，他們僅剩不足一個連的兵力。

李雲龍將剩餘兵力集中在村裏佈防，他向戰士們講起了紅軍長征的故事。