李雲龍的隊伍還在跟楚雲飛激戰，在頂過楚雲飛的三板斧之後，李雲龍部隊加強了進攻，導致楚雲飛部隊損失嚴重，但其實李雲龍師的損失也是比較大的，李雲龍還說要弄一個隊伍去突襲楚雲飛的指揮所，炸的楚雲飛非常被動。這時候又在計劃弄幾個榴彈炮，最終決定讓段鵬偵查的時候晚上搞幾沒榴彈炮。

李雲龍之後抓獲了楚雲飛一個俘虜，不過並沒有得到特別有用的情報。並且讓這個俘虜帶給楚雲飛一張戰事地圖，正在這個時候，楚雲飛遭遇李雲龍部隊的強烈炮擊，李雲龍笑稱這回也讓楚雲飛嚐嚐美國造的榴彈炮的力量，這次較量，可以說李雲龍是取得了明顯的勝利。

在一輪炮擊之後，李雲龍命令隊伍發起衝鋒，並且佔領了楚雲飛部隊的重要陣地。趙剛也在政治部開始工作，首先就是給被俘的國民黨軍做思想工作，他在對話中沒有一點貶低國民黨軍的意思，反而是讚揚國民黨軍在抗日戰爭中的表現。

楚雲飛還在看李雲龍送來的地圖，對於地圖的真假產生的懷疑，並且一槍斃了之前被李雲龍放的俘虜，理由是認爲已經被李雲龍收買，回來報的是假情報。李雲龍此時也因爲手裏兵太少，於是找了趙剛要被俘的國民黨士兵。但趙剛只是說，是借給的李雲龍，只是不用李雲龍寫借條。

李雲龍還在追趕楚雲飛部隊，並決定繞回去，打擊楚雲飛的大後方。而在楚雲飛這邊，則是收到了指揮部的命令，要求迂迴作戰避開正面交鋒，要求運動殲敵的策略。在楚雲飛行軍過程中，旁邊就遇到了國民黨軍，由於李雲龍部隊已經在楚雲飛的內部，這使得雙方展開了亂戰。

趙剛也接到了一個任務，要求去國民黨110師找自己的同學做陳少遊副師長的遊說工作，並希望能夠讓該師能夠發動起義。